Chia sẻ chuyên mục Đề tài Luận văn: Thực trạng hoạt động M&A các Cty chứng khoán hay nhất năm 2022 cho các bạn học viên ngành đang làm Luận văn tham khảo nhé. Với những bạn chuẩn bị làm bài khóa luận tốt nghiệp thì rất khó để có thể tìm hiểu được một đề tài hay, đặc biệt là các bạn học viên đang chuẩn bị bước vào thời gian lựa chọn đề tài làm Luận văn thì với đề tài Luận văn: Hoạt động hợp nhất, sáp nhập (M&A) công ty chứng khoán tại Việt Nam dưới đây chắc hẳn sẽ cho các bạn cái nhìn tổng quát hơn về đề tài này.
2.3. Thực trạng hoạt động M&A các Công ty chứng khoán tại Việt Nam – Trường hợp hợp nhất Công ty Chứng khoán Quốc tế (VISE) và Công Chứng khoán Đại Tây Dương (OSC).
Thực tiễn về hoạt động M&A mà đặc biệt là hoạt động hợp nhất, sáp nhập trong quá trình tái cấu trúc các CTCK và thị trường chứng khoán trong thời gian qua chủ yếu là hoạt động hợp nhất các CTCK. Cho đến nay đã có 4 CTCK trên thị trường tiến hành hợp nhất thành công để hình thành nên 2 CTCK mới, có tình hình tài chính cải thiện hơn, đồng thời kế thừa toàn bộ các điểm mạnh về nhân sự, hệ thống công nghệ, mạng lưới chi nhánh, hệ thống khách hàng, thương hiệu, sản phẩm mà các CTCK trước khi hợp nhất đang có. Trường hợp hợp nhất điển hình 2 công ty chứng khoán VISE và OSC như sau:
2.3.1. Tình hình hoạt động các công ty chứng khoán trước khi hợp nhất
VISE và OSC là các CTCK có các chỉ tiêu an toàn tài chính xấu, khả năng cao là sẽ rơi vào diện kiểm soát đặc biệt của cơ quan quản lý và bị dừng hoạt động. Hệ số nợ/tổng tài sản luôn ở mức cao, có thể tạo nhiều rủi ro về thanh khoản khi các khoản nợ đến hạn, trong khi tổng tài sản không có mức tăng đáng kể.
CÓ THỂ BẠN QUAN TÂM ĐẾN DỊCH VỤ:
===>>> Viết Thuê Luận Văn Thạc Sĩ Kinh Tế
2.3.1.1. Công ty Chứng khoán Quốc tế Việt Nam (VISE) Luận văn: Thực trạng hoạt động M&A các Cty chứng khoán
Công ty Cổ phần Chứng khoán Quốc Tế Việt Nam được thành lập theo giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 0103014511 do Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Hà Nội cấp ngày 06/11/2006 và giấy phép hoạt động kinh doanh số 20/UBCK-GPHĐKD ngày 15/11/2006 do Uỷ Ban Chứng Khoán Nhà Nước cấp và các giấy phép điều chỉnh khác.
Công ty Cổ phần Chứng khoán Quốc tế có mức vốn điều lệ 200 tỷ đồng, với cổ đông lớn là Ngân hàng TMCP Quốc tế Việt Nam, lỗ sau thuế đến thời điểm tháng 11/2013 là hơn 80 tỷ đồng.
Hoạt động doanh của CTCK VISE trong những năm qua đều có xu hướng suy giảm trầm trọng. Giá trị tổng tài sản hơn 1.366 tỷ đồng từ năm 2010, sau 4 năm giảm xuống còn hơn 401 tỷ đồng. Doanh thu và lợi nhuận cũng suy giảm nghiêm trọng qua các năm, với việc chỉ đạt hơn 44 tỷ đồng doanh thu trong năm 2013 và lợi nhuận sau thuế ghi nhận mức lỗ hơn 80 tỷ đồng.
Bảng 2.5: Tình hình hoạt động kinh doanh của VISE trước hợp nhất
Tổng nợ của VISE rất cao, chiếm hơn 80% tổng tài sản. Các chỉ tiêu sinh lời của 2 CTCK luôn bị âm do Công ty thua lỗ trong nhiều năm liền. Đặc biệt là chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế/doanh thu thuần (ROS) và lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu (ROE) giảm sút nghiêm trọng trong năm 2013, chỉ tiêu ROS bị âm 180% và ROE bị âm 159%.
Bảng 2.6: Chỉ tiêu tài chính của VISE trước khi hợp nhất
2.3.1.2. Công ty Chứng khoán Đại Tây Dương – OSC
Công ty Cổ phần Chứng Khoán Đại Tây Dương được thành lập theo giấy phép hoạt động kinh doanh số 78/UBCK-GP ngày 05/12/2007 do Uỷ Ban Chứng Khoán Nhà Nước cấp và các giấy phép điều chỉnh khác.
CTCK Đại Tây Dương có vốn điều lệ 135 tỷ đồng và mức lỗ là hơn 10 tỷ đồng trước khi thực hiện hợp nhất.
Các chỉ tiêu tài chính của CTCK OSC giảm sút cực kỳ nghiêm trọng hơn so với CTCK VISE, với chỉ tiêu ROS bị âm hơn 1.532% và ROE bị âm hơn 1.242%.
Bảng 2.7: Chỉ tiêu tài chính của OSC trước khi hợp nhất
Trong khi đó, so với VISE thì hoạt động kinh doanh của CTCK OSC có phần cải thiện hơn. Tuy tổng tài sản có giảm đáng kể, từ 170 tỷ đồng xuống còn 147 tỷ đồng, nhưng doanh thu thuần vẫn duy trì đều qua các năm, mặc dù không cao, tương đương khoảng 30 tỷ đồng bình quân trong 3 năm trước khi hợp nhất. Trong khi đó, lợi nhuận có mức tăng trưởng đáng khích lệ do công ty kiểm soát tốt phần nào các chi phí hoạt động, đạt hơn 4 tỷ đồng, so với mức lỗ của năm 2013 là 4,7 tỷ đồng.
Bảng 2.8: Tình hình hoạt động kinh doanh của OSC trước khi hợp nhất
Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bất thường của VISE ngày 18/01 vừa qua đã thông qua việc hợp nhất với OSC. Tỷ lệ chuyển đổi cổ phần cho cổ đông VISE là 4:1, còn tỷ lệ cho cổ đông OSC là 13,5:1 – tức là cổ đông sở hữu 4 cổ phần VISE được đổi 1 cổ phần của công ty hợp nhất và cổ đông ở hữu 13,5 cổ phần của OSC được đổi 1 cổ phần VISE sau hợp nhất.
2.3.2. Quá trình hợp nhất công ty chứng khoán VISE và OSC Luận văn: Thực trạng hoạt động M&A các Cty chứng khoán
2.3.2.1. Hình thức hợp nhất
Các công ty bị hợp nhất là VISE và OSC sẽ chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang Công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Công ty hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất.
Vốn điều lệ của công ty hợp nhất sẽ được xác định bằng tổng giá trị tài sản thuần của các công ty tham gia hợp nhất theo báo cáo tài chính đã được kiểm toán đến ngày 30/11/2013 của các bên.
Giá trị tài sản thuần của từng bên là chênh lệch giữa tổng tài sản với tổng nợ phải trả. Việc kiểm toán báo cáo tài chính sẽ do Công ty TNHH Kiểm toán và Tư vấn Thăng Long – T.D.K thực hiện.
2.3.2.2. Phương pháp kế toán hợp nhất
Giá trị tài sản, nợ phải trả của CTCK VISE và CTCK OSC sẽ được chuyển giao cho công ty hợp nhất bằng cách cộng ngang sổ với các nguyên tắc cơ bản sau: Vốn điều lệ của công ty hợp nhất sẽ bằng giá trị tài sản thuần của VISE tại ngày 30/11/2013 cộng với giá trị tài sản thuần của OSC tại ngày 30/11/2013.
Tài sản và nợ phải trả của công ty hợp nhất được xác định bằng cách cộng ngang tài sản và nợ phải trả của VISE và OSC tại ngày hiệu lực (là ngày VISE và OSC hoàn tất các thủ tục rút giấy phép hoạt động của hai bên và công ty hợp nhất nhận được Giấy phép thành lập và hoạt động).
Chênh lệch phát sinh giá trị tài sản thuần của hai bên giữa thời điểm lập báo cáo tài chính cho mục đích hợp nhất của công ty hợp nhất (tại ngày 30/11/2013) và ngày hiệu lực được ghi nhận như khoản phải thu/phải trả cổ đông và sẽ được cấn trừ/bổ sung vào lợi nhuận để lại trong các kỳ tiếp theo trên cơ sở Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông công ty hợp nhất.
2.3.2.3. Thủ tục hợp nhất Luận văn: Thực trạng hoạt động M&A các Cty chứng khoán
Giao dịch hợp nhất được thực hiện theo các thủ tục quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2005, Thông tư 210/2012/TT-BTC ngày 30/11/2012 của Bộ Tài chính về hướng dẫn thành lập và hoạt động Công ty chứng khoán (Thông tư 210/2012/TT-BTC) và các văn bản pháp luật khác có liên quan. Theo đó, các bên cần chuẩn bị:
Dự thảo Phương án hợp nhất, Hợp đồng hợp nhất và Dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất
Tổ chức phiên hợp Đại hội đồng cổ đông để thông qua Phương án hợp nhất; Hợp đồng hợp nhất; Dự thảo Điều lệ Công ty hợp nhất; Nhân sự tham gia Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc, Người đại diện theo pháp luật của công ty hợp nhất.
Mỗi bên sẽ thực hiện các công việc cụ thể của mình theo Hợp đồng hợp nhất và theo các quy định của pháp luật để tiến hành giao dịch hợp nhất. CTCK OSC chấp thuận để CTCK VISE đại diện làm đầu mối trước UBCKNN và các cơ quan, tổ chức khác có liên quan trong việc thực hiện các thủ tục cần thiết theo Thông tư 210/2012/TT-BTC, các văn bản pháp luật khác có liên quan, và theo chỉ đạo, hướng dẫn của UBCK nhằm thực hiện giao dịch hợp nhất.
Sau khi nhận được chấp thuận hợp nhất bằng văn bản của UBCK, hai bên sẽ cùng nhau xác định Ngày đăng ký cuối cùng để tiến hành việc chuyển đổi cổ phần. Trong vòng 07 ngày làm việc kể từ Ngày đăng ký cuối cùng, VISE sẽ đại diện hai bên nộp hồ sơ đề nghị cấp lại Giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty hợp nhất Giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty hợp nhất.
Vào ngày hiệu lực, hai bên hoàn thành việc bàn giao tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, ngoại trừ các tài sản phải đăng ký chuyển quyền sở hữu như quy định tại hợp đồng hợp nhất.
2.3.2.4. Tỷ lệ chuyển đổi cổ phần
Tỷ lệ chuyển đổi cổ phần cho các cổ đông của VISE và OSC như sau:
- Tỷ lệ chuyển đổi cổ phần cho cổ đông VISE là 4:1: cổ đông sở hữu 04 cổ phần của VISE sẽ được nhận 01 cổ phần của công ty hợp nhất.
- Tỷ lệ chuyển đổi cổ phần cho cổ đông OSC là 13,5:1: cổ đông sở hữu 13,5 cổ phần của OSC sẽ được nhận 01 cổ phần của công ty hợp nhất.
2.3.2.5. Xử lý cổ phiếu lẻ do làm tròn và cổ phiếu chưa phân phối hết do làm tròn Tỷ lệ chuyển đổi Luận văn: Thực trạng hoạt động M&A các Cty chứng khoán
Số lượng cổ phần công ty hợp nhất mỗi cổ đông được nhận sẽ được làm tròn xuống đến hàng đơn vị. Phần lẻ thập phân (nếu có) sẽ được công ty hợp nhất mua lại làm cổ phiếu quỹ với giá mua lại là 10.000 (mười nghìn) đồng cho 01 cổ phần công ty hợp nhất.
Số lượng cổ phần chưa phân phối hết do làm tròn tỷ lệ chuyển đổi sẽ được công ty hợp nhất mua lại làm cổ phiếu quỹ với giá mua lại là 10.000 (mười nghìn) đồng cho 01 cổ phần.
2.3.2.6. Vốn điều lệ
Vốn điều lệ của công ty hợp nhất sẽ bằng tổng giá trị tài sản thuần của bên A và giá trị tài sản thuần của bên B theo báo cáo tài chính được kiểm toán của hai Bên ngày 30-11-2013, cụ thể như sau:
- Vốn điều lệ công ty hợp nhất là 60.000.000.000 đồng (VND)
- Số cổ phần phát hành: 6.000.000 cổ phần
- Loại cổ phần: cổ phần phổ thông
- Mệnh giá cổ phần: 10.000 đồng/cổ phần
2.3.3. Tình hình hoạt động của VISE và OSC sau khi hợp nhất
Quy mô tổng tài sản của Công ty sau hợp nhất dự kiến là hơn 412 tỷ đồng, trong đó tài sản ngắn hạn là 391 tỷ đồng, chiếm gần 95% quy mô tổng tài sản. Vốn chủ sở hữu sau khi xóa lỗ lũy kế là 60 tỷ đồng, lợi nhuận trước thuế 2015 dự kiến là hơn 8 tỷ đồng và năm 2016 là hơn 10,6 tỷ đồng, với số lượng tài khoản giao dịch là trên dưới 10.000 tài khoản.
Bảng 2.9: Bảng cân đối kế toán tóm tắt sau hợp nhất (dự kiến)
Bảng 2.10: Kế hoạch kinh doanh sau hợp nhất (dự kiến)
Ngày 10/07/2014, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) đã có quyết định số 508/QĐ-UBCK chấp thuận cho Công ty Cổ phần Chứng khoán Quốc tế và Công ty Cổ phần Chứng khoán Đại Tây Dương được thực hiện hợp nhất theo phương án hợp nhất đã được Đại hội đồng cổ đông hai công ty thông qua.
Tính đến thời điểm Quý 2/2015, tình hình kinh doanh của công ty chứng khoán sau hợp nhất tuy không cao, nhưng cũng đạt được thành quả đáng khích lệ. Doanh thu thuần trong 6 tháng đầu năm đạt hơn 16 tỷ đồng, lợi nhuận sau thuế đạt gần 800 triệu đồng. Quy mô tổng tài sản đạt gần 279 tỷ đồng. Nếu so với kế hoạch dự kiến mà công ty hợp nhất đặt ra, kết quả kinh doanh 6 tháng là khá thấp, nhưng với những nỗ lực của ban lãnh đạo mới cùng sự gắn kết của cổ đông thì tình hình kinh doanh và hoạt động của công ty phần nào đã được cải thiện đáng kể.
Bảng 2.11: Kết quả kinh doanh Quý 2/2015 của VIS sau hợp nhất
2.4. Đánh giá kết quả hoạt động M&A các công ty chứng khoán tại Việt Nam Luận văn: Thực trạng hoạt động M&A các Cty chứng khoán
Quá trình tái cấu trúc các CTCK, trong đó có hoạt động M&A là 1 trong 4 trụ cột chính của quá trình tái cấu trúc thị trường chứng khoán (bao gồm tái cấu trúc cơ sở hàng hóa, tái cấu trúc cơ sở nhà đầu tư, tái cấu trúc tổ chức kinh doanh chứng khoán, tái cấu trúc thị trường trái phiếu Chính phủ và trái phiếu doanh nghiệp, tái cấu trúc các Sở Giao dịch chứng khoán và Trung tâm Lưu ký Chứng khoán). Những nỗ lực tái cấu trúc các CTCK trong thời gian qua đã và đang cho thấy những kết quả khả quan. Công tác tái cấu trúc TTCK đã được Bộ Tài chính, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) nhìn nhận từ ngay sau khủng hoảng tài chính năm 2008 và đã được chủ động tổ chức thực hiện ngay từ năm 2010 cho đến nay. Đề án tái cấu trúc TTCK cũng đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt với các mục tiêu chung đối với tái cấu trúc các CTCK đó là cơ cấu lại hệ thống các CTCK phù hợp với nhu cầu, đặc điểm và quy mô phát triển của thị trường; củng cố hoạt động, nâng cao năng lực tài chính, quản trị công ty, quản trị rủi ro tại các tổ chức này theo thông lệ quốc tế.
2.4.1. Những kết quả đạt được Luận văn: Thực trạng hoạt động M&A các Cty chứng khoán
Những kết quả đạt được từ quá trình tái cấu trúc nói chung và hoạt động M&A các CTCK nói riêng là những cơ sở quan trọng để thúc đẩy hoạt động M&A các CTCK và nâng cao chất lượng hoạt động của các tổ chức này. Đến nay, đã có 4 CTCK thực hiện việc hợp nhất là Công ty chứng khoán MB và Công ty chứng khoán VIT hợp nhất thành Công ty chứng khoán MB, Công ty chứng khoán Quốc tế Việt Nam và Công ty chứng khoán Đại Tây Dương hợp nhất thành Công ty chứng khoán Quốc tế Việt Nam. Ngoài ra, có 2 CTCK khác đang trong quá trình triển khai thực hiện sáp nhập là Công ty chứng khoán APEC và Công ty chứng khoán Sen Vàng. Một số CTCK khác thực hiện M&A theo hình thức mua bán cổ phần, hợp tác chiến lược với các đối tác trong và ngoài nước như Công ty chứng khoán KIS Việt Nam, Công ty chứng khoán Martime, Công ty chứng khoán Phú Hưng, Công ty chứng khoán Morgan Stanley Hướng Việt, v.v….
Theo báo cáo của UBCKNN tại Hội nghị “Triển khai nhiệm vụ phát triển thị trường chứng khoán năm 2015”, sau quá trình tái cấu trúc, bao gồm cả hoat động M&A, đến nay thị trường có 83 CTCK đang hoạt động, bao gồm cả công ty thuộc diện kiểm soát, có 20 CTCK chấm dứt và đình chỉ hoạt động, giải thể, hợp nhất, số CTCK thua lỗ giảm xuống còn 19%.
Các chỉ tiêu tài chính và hiệu quả hoạt động kinh doanh đều được cải thiện hơn so với trước đây. Theo đó, tổng vốn chủ sở hữu tăng 12%, tổng tài sản tăng 10%, tổng doanh thu đạt khoảng 10.500 tỷ đồng, tăng 33,6%, tổng lợi nhuận đạt 3.300 tỷ đồng, tăng 33% so với năm 2013. Các chỉ tiêu tài chính như ROE đạt 8,1%, tăng 19%; chỉ tiêu ROA đạt gần 5%, tăng 21% trong năm 2014.
Kết quả đáng khích lệ từ hoạt động M&A và công tác tái cấu trúc cho thấy, cơ quan quản lý đã có nhiều nỗ lực trong việc vận hành thị trường cũng như tăng cường thanh tra, giám sát nhằm đảm bảo an toàn cho hoạt động của các CTCK, tăng tính minh bạch và từng bước nâng cao hiệu quả cho thị trường chứng khoán. Qua đó, công tác tái cấu trúc đã cho thấy các mặt tích cực sau:
Thứ nhất, phân loại được các công ty chứng khoán hoạt động bình thường, hoặc yếu kém, qua đó, cơ quan quản lý có các biện pháp tăng cường giám sát hoạt động các CTCK theo phân loại, thúc đẩy quá trình M&A các CTCK.
Thứ hai, nâng cao chất lượng hoạt động, năng lực tài chính, quản trị công ty và khả năng kiểm soát rủi ro của các CTCK, trên cơ sở đó từng bước thu hẹp số lượng các CTCK.
Thứ ba, thực hiện theo lộ trình, có bước đi thận trọng, chắc chắn, không làm xáo trộn hoạt động của TTCK, bảo đảm minh bạch, đảm bảo lợi ích hợp pháp và an toàn tài sản của khách hàng.
Thứ tư, chú trọng hơn thực hiện tự tái cấu trúc, tự nguyện tiến tới M&A trên cơ sở quy định của pháp luật, lộ trình của đề án tái cấu trúc và theo sự quản lý, giám sát của cơ quan quản lý Nhà nước.
Thứ năm, xử lý tốt mối quan hệ giữa CTCK, ngân hàng, khách hàng và đảm bảo quản trị rủi ro, đồng thời sử dụng các nghiệp vụ thị trường để tái cơ cấu thông qua cơ chế hỗ trợ vốn minh bạch.
Thứ sáu, dần dần cho phép nhà đầu tư nước ngoài sở hữu CTCK hoặc mở chi nhánh CTCK nước ngoài tại Việt Nam theo các cam kết WTO, khuyến khích các tổ chức tài chính quốc tế có uy tín tham gia thị trường.
Thứ bảy, việc tái cấu trúc các CTCK dựa trên các chỉ tiêu an toàn tài chính để tiến hành rà soát, đánh giá phân loại CTCK, trên cơ sở đó tiến hành xử lý theo hướng hợp nhất, sáp nhập, giải thể CTCK.
2.4.2. Những mặt hạn chế trong quá trình thực hiện M&A các công ty chứng khoán
2.4.2.1. Thiếu định hướng, kế hoạch cụ thể để thúc đẩy M&A
Các hoạt động M&A nói chung và M&A các công ty chứng khoán nói riêng còn khá mới mẽ tại Việt Nam, ít có nhiều thương vụ lớn điển hình, nên chưa có nhiều bài học kinh nghiệm để có thể đề ra kế hoạch triển khai thực hiện. Việc xây dựng kế hoạch M&A chưa cụ thể, thiếu chuyên nghiệp như: mục tiêu thực hiện, nhân sự tham gia, lộ trình triển khai, v.v…. ít nhiều đã làm chậm trễ hoặc mất đi cơ hội tiến hành M&A, không thu hút được các đối tác tiềm năng. Ngoài ra, quá trình đàm phán, thương lượng chưa có sự chuẩn bị kỹ lưỡng cũng ảnh hưởng không nhỏ đến định hướng và kế hoạch thực hiện M&A các công ty chứng khoán.
2.4.2.2. Tầm nhìn, tư duy về M&A còn hạn chế Luận văn: Thực trạng hoạt động M&A các Cty chứng khoán
Do hoạt động M&A còn khá mới mẻ, nên các nhà quản trị thường xem hoạt động M&A là sự thâu tóm công ty khác, chưa xem nó như là một công cụ hữu hiệu để tái cấu trúc khi cần thiết, hay là một công cụ để giải thoát công ty trước những khó khăn phải dẫn đến phá sản. M&A cũng là một phương thức để là gia tăng khả năng cạnh tranh của công ty trong môi trường kinh doanh thường xuyên biến động và khắc nghiệt như thị trường chứng khoán nhưng tư duy và tầm nhìn về M&A ít nhiều còn hạn chế.
2.4.2.3. Thời gian xử lý và tiến hành M&A kéo dài
Quá trình thực hiện M&A trong thời gian qua còn nhiều bất cập và thời gian xử lý kéo dài, đã gây trở ngại cho không nhỏ cho hoạt động kinh doanh các CTCK. Hơn nữa, trình độ quản lý cũng như đội ngũ thực hiện M&A chưa thể đáp ứng được mức độ hợp tác cao, tiến độ thực hiện mà các thương vụ M&A đòi hỏi. Một số điều kiện khi thực hiện M&A vẫn có nhiều điểm vướng mắc, như việc bảo đảm quyền lợi của các bên tham gia, quyền lợi cho người lao động trước và sau khi thực hiện M&A chưa được thỏa đáng.
Vấn đề chuyển giao công nghệ, định hướng nhân sự quản trị cấp cao cho công ty mới sau khi thực hiện M&A chưa được các bên thống nhất. Việc xác định tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu khi tiến hành hợp nhất như thế nào để cả hai bên thấy chấp nhận được, không bên nào thiệt nhiều mà cũng không bên nào lợi quá cũng ảnh hưởng đến tiến độ M&A. Ngoài ra, thời gian xử lý các thủ tục với cơ quan chức năng kéo dài cũng là một trong những hạn chế khi tiến hành M&A.
2.4.2.4. Chưa có sự gắn kết, minh bạch thông tin giữa các bên tham gia
Đối tác giao dịch trong quan hệ M&A đôi khi chưa cung cấp thông tin đầy đủ để thu hút các đối tác tiềm năng. Như trong hoạt động mua bán, hợp tác chiến tác chiến lược với các nhà đầu tư nước ngoài, bên bán luôn có xu hướng đưa ra những thông tin có lợi, còn những thông tin thực sự cần thiết thì bên mua chưa nhận được, hoặc nhận được nhưng chưa đầy đủ. Ngoài ra, sự hợp tác giữa các bên còn thiếu chủ động, một số thông tin đưa ra lại chưa được kiểm chứng, độ tin cậy thấp.
Trong mỗi giao dịch M&A, các bên đều có những lợi thế nhất định về công nghệ, nhân sự, cơ sở hạ tầng, mạng lưới hoạt động hay thị phần kinh doanh nhưng chưa phát huy tối đa, chưa tận dụng được lợi thế của mình. Điều này đã ít nhiều làm giảm đi những điểm mạnh và lợi thế mà các công ty chứng khoán có được khi thực hiện M&A.
2.4.3. Nguyên nhân ảnh hưởng đến quá trình thực hiện M&A các công ty chứng khoán Luận văn: Thực trạng hoạt động M&A các Cty chứng khoán
2.4.3.1. Hành lang pháp lý và các văn bản hướng dẫn
Những văn bản pháp luật điều chỉnh hoạt động M&A chỉ mới dừng lại ở việc xác lập về mặt hình thức của hoạt động M&A, chưa cụ thể và rõ ràng. Hầu như chỉ có những quy định mang tính chất nguyên tắc chung chung trong các văn bản luật như Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Luật Cạnh tranh. Việc hợp nhất, sáp nhập công ty chứng khoán có quy định trong thông tư hướng dẫn 210/2012/TT-BTC ngày 30/11/2012 của Bộ Tài chính nhưng chưa thực sự chi tiết và đầy đủ.
Hệ thống các văn bản luật nói chung và M&A nói riêng chưa đồng bộ khi các văn bản hướng dẫn dưới luật thường được ban hành chậm trễ, chưa theo kịp với sự phát triển và đòi hỏi cao trong các hoạt động M&A. Bên cạnh đó, các quy định hạn chế tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài đã chưa đáp ứng theo chiến lược đầu tư lâu dài của các đối tác lớn, có tiềm lực tài chính để tham gia vào giao dịch M&A với công ty chứng khoán Việt Nam.
Với hành lang pháp lý chưa hoàn thiện, văn bản hướng dẫn chưa cụ thể, rõ ràng, quá trình thực hiện M&A mất khá nhiều thời gian do cần phải xin ý kiến hướng dẫn, hoặc chấp thuận từ các cơ quan quản lý Nhà nước. Điều này cũng gây ra những trở ngại đáng kể không những cho chính các chủ thể tham gia M&A mà cả cơ quan quản lý Nhà nước.
Chưa có những quy định và chế tài đủ mạnh để nhằm bảo vệ quyền lợi của người lao động, cổ đông nhỏ lẻ trong các thương vụ M&A. Các cổ đông nhỏ không thể tham gia trực tiếp vào việc quyết định các vấn đề lớn của công ty liên quan đến công tác tái cấu trúc như M&A, điều này đã ảnh hưởng trực tiếp đến lợi ích của họ khi đã đầu tư vào công ty trước và sau khi thực hiện M&A.
2.4.3.2. Thiếu các đơn vị tư vấn và nhân sự am hiểu về M&A
Quá trình thực hiện M&A đòi hỏi phải cần phải có nhân sự tham gia có chuyên môn cao và đội ngũ, đơn vị tư vấn lành nghề, am hiểu sâu sắc về M&A. Nguồn nhân lực cho quá trình thực hiện M&A hiện nay chưa đáp ứng về năng lực và thiếu kinh nghiệm. Đối với các nhà quản trị thì chưa đáp ứng được yêu cầu quản lý ngày càng cao, đa dạng theo chuẩn mực quốc tế về M&A trong quá trình hội nhập.
Hiện nay có khá nhiều các công ty chứng khoán, công ty kiểm toán tham gia tư vấn, trung gian môi giới cho các bên trong hoạt động M&A, tuy nhiên tính chuyên nghiệp vẫn chưa cao. Ngoài ra, với những hạn chế về hệ thống pháp luật, nguồn nhân sự, trình độ công nghệ, cơ sở dữ liệu nên những tổ chức tư vấn chưa thể hiện được tính chuyên nghiệp cao, nhất là vai trò trung gian, do đó hoạt động M&A chủ yếu diễn ra với sự đồng thuận chủ động của các bên. Vai trò của các đơn vị tư vấn chỉ dừng lại ở các khâu thực hiện thủ tục.
Thị trường M&A Việt Nam chỉ mới hoạt động trong vòng 10 năm trở lại đây, ngoài việc thiếu nhân sự có kinh nghiệm và hiểu biết về M&A, thì hiện nay chưa có một chương trình nào đào tạo bài bản và chuyên nghiệp cho lĩnh vực này, đa phần là tự phát và tự tìm hiểu dựa trên kinh nghiệm của những người đi trước.
2.4.3.3. Chưa chủ động và tích cực tìm kiếm đối tác Luận văn: Thực trạng hoạt động M&A các Cty chứng khoán
Nếu so với hoạt động M&A các ngân hàng tại Việt Nam thì hoạt động M&A các CTCK thường mang tính tự nguyện cao, cụ thể là việc hợp nhất 4 công ty chứng khoán trong thời gian vừa qua. Tuy nhiên, tính chủ động và tích cực tìm kiếm đối tác tiềm năng cũng như hợp tác trong quá trình thực hiện chưa thật sự nổi bật, gây ra nhiều cản trở cho các công ty khi muốn đàm phán với đối tác để thực hiện M&A.
Đội ngũ nhân sự trong khi thực hiện M&A chưa cao đã ảnh hưởng đến quá trình đàm phán và giao kết M&A khi tiến hành thu thập thông tin của đối tác tham gia. Lợi thế cạnh tranh, vị thế thương hiệu chưa xứng tầm cũng ảnh hưởng nhiều đến việc tìm kiếm và lựa chọn đối tác khi có nhu cầu M&A.
2.4.3.4. Tâm lý e ngại khi thực hiện M&A
Hầu hết các công ty đều lúng túng và ngại thực hiện M&A do sự xáo trộn và thay đổi cơ cấu tổ chức, quản lý. Với những ảnh hưởng từ hoạt động M&A là hoạt động thâu tóm, sáp nhập, nên các nhà quản trị, điều hành chưa có những nhận thức tích cực cho lĩnh vực còn mới mẻ này. Văn hóa và tầm nhìn về M&A còn hạn chế đã dẫn đến tâm lý e ngại không những cho ban lãnh đạo các công ty mà còn đối với cả các cổ đông hay người lao động. Khi một đối tác tiềm năng hay công ty mục tiêu muốn tiếp xúc và tìm hiểu để có kế hoạch tham gia M&A với công ty thì các nhà quản trị thường né tránh và ít tạo điều kiện cho đối tác để có thể xây dựng một kế hoạch M&A tiềm năng. Vấn đề này cũng xuất phát từ ý thức của nhà quản trị là muốn làm chủ công ty, không muốn phân tán quyền sở hữu, chưa hòa nhập được với sự phát triển của nền kinh tế toàn cầu.
2.4.3.5. Thông tin trong giao dịch M&A Luận văn: Thực trạng hoạt động M&A các Cty chứng khoán
Xuất phát từ tâm lý e ngại cũng như tư duy về M&A còn hạn chế, các đối tác trong giao dịch M&A cung cấp thông tin còn hạn chế trong quá trình đàm phán và thương thảo. Sở dĩ thông tin còn hạn chế là do sự thận trọng giữa các bên tham gia M&A, mức độ tin cậy cho sự thành công của thương vụ chưa cao. Mỗi bên đều chưa thể chắc chắn được rằng đối tác đó là sự lựa chọn cuối cùng cho thương vụ M&A của mình. Ở một góc độ khác, việc e ngại bị rò rỉ thông tin có thể làm ảnh hưởng đến tâm lý chung của người lao động khi họ lo lắng về một sự thay đổi cơ cấu tổ chức hay nhân sự nếu thương vụ M&A được hoàn tất.
Ngoài ra, khi thông tin không được bảo mật một cách tối ưu thì đó có thể là cơ hội để các đối thủ cạnh trạnh trong hoạt động kinh doanh khai thác và tận dụng, đồng thời, điều này cũng có thể gây trở ngại cho việc đàm phán với những đối tác M&A tiềm năng khác. Với các nhà đầu tư nước ngoài, việc tìm hiểu và cập nhật thông tin để tiến đến một giao dịch M&A là rất quan trọng, để qua đó có thể có một quyết định phù hợp khi hợp tác chiến lược với một CTCK tại Việt Nam.
KẾT LUẬN CHƯƠNG 2
Trong chương 2, luận văn đã đề cập một cách khái quát về hoạt động kinh doanh các công ty chứng khoán, sự cần thiết của hoạt động M&A các công ty chứng khoán. Trên cơ sở trình bày về thực trạng hoạt động M&A các công ty chứng, luận văn đã đánh giá được những kết quả đạt được, những tồn tại, hạn chế và nguyên nhân gây ra những hạn chế trong quá trình M&A. Từ đó, làm cơ sở đề xuất đưa ra các giải pháp để hoàn thiện hoạt động M&A các công ty chứng khoán trong chương 3 ngày càng tốt hơn, xem M&A là một định hướng trong quá trình tái cấu trúc các công ty chứng khoán. Luận văn: Thực trạng hoạt động M&A các Cty chứng khoán
XEM THÊM NỘI DUNG TIẾP THEO TẠI ĐÂY
===>>> Luận văn: Giải pháp hoàn thiện HĐ M&A các Cty chứng khoán
