Chia sẻ chuyên mục Đề tài Luận văn: Hoạt động (M&A) tại Cty chứng khoán tại Việt Nam hay nhất năm 2022 cho các bạn học viên ngành đang làm Luận văn tham khảo nhé. Với những bạn chuẩn bị làm bài khóa luận tốt nghiệp thì rất khó để có thể tìm hiểu được một đề tài hay, đặc biệt là các bạn học viên đang chuẩn bị bước vào thời gian lựa chọn đề tài làm Luận văn thì với đề tài Luận văn: Hoạt động hợp nhất, sáp nhập (M&A) công ty chứng khoán tại Việt Nam dưới đây chắc hẳn sẽ cho các bạn cái nhìn tổng quát hơn về đề tài này.
LỜI MỞ ĐẦU
1. Lý do chọn đề tài
Trong những năm gần đây nền kinh tế thế giới và kinh tế Việt Nam gặp nhiều khó khăn, thách thức, đã dẫn tới sự cạnh tranh khốc liệt giữa các doanh nghiệp trên thị trường nói chung và các công ty chứng khoán (CTCK) nói riêng. Nền kinh tế Việt Nam đã và đang hội nhập với kinh tế thế giới, qua đó, có thể tiếp cận với sự tiến bộ về khoa học công nghệ, trình độ quản lý, phát triển kinh doanh, hay cơ hội thu hút thêm nhiều nguồn vốn nước ngoài nhằm đáp ứng cho nhu cầu phát triển. Luận văn: Hoạt động (M&A) tại Cty chứng khoán tại Việt Nam
Xu thế hội nhập đã mang đến nhiều cơ hội trong nền kinh thế thị trường tại Việt Nam hiện nay, bởi đó là nền tảng cho sự phát triển và khơi thông nguồn vốn trên thị trường tài chính cũng như thị trường chứng khoán. Thị trường chứng khoán, được xem là phong vũ biểu của nền kinh tế cùng với nhiều thăng trầm trong thời gian qua đã tác động không nhỏ đến hoạt động kinh doanh của nhiều doanh nghiệp và CTCK. Theo đó, với những khó khăn chung của nền kinh tế, quá trình tái cấu trúc đã diễn ra mạnh mẽ trên nhiều phương diện và hoạt động M&A cũng là một phần không thể thiếu trong quá trình tái cấu trúc đó.
Hoạt động M&A nói chung và hoạt động M&A các công ty chứng khoán nói riêng được xem là một công cụ hữu hiệu nhằm góp phần thúc đẩy tiến trình tái cấu trúc TTCK cũng như tái cơ cấu các CTCK đã và đang hoạt động không hiệu quả. Để có thể tìm hiểu rõ hơn về hoạt động này, chúng ta cần quan tâm và xem xét một cách kỹ lưỡng. Tuy nhiên, đây vẫn là một vấn đề mới, khi ở Việt Nam hoạt động M&A các công ty chứng khoán vẫn chưa nhiều. Vì thế tác giả đã chọn đề tài “Hoạt động hợp nhất, sáp nhập (M&A) công ty chứng khoán tại Việt Nam” để có thể tìm hiểu rõ hơn về vấn đề này trên một giác độ khái quát, khách quan và xin góp một phần nhỏ qua việc đưa ra những giải pháp nhằm thúc đẩy hoạt động M&A công ty chứng khoán diễn ra mạnh mẽ hơn trong thời gian tới.
CÓ THỂ BẠN QUAN TÂM ĐẾN DỊCH VỤ:
===>>> Dịch Vụ Viết Thuê Luận Văn Thạc Sĩ Kinh Tế
2. Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu:
Mục đích nghiên cứu: nghiên cứu những điểm chưa hoàn thiện để đề xuất các giải pháp nhằm hoàn thiện hoạt động M&A công ty chứng khoán tại Việt Nam.
Nhiệm vụ nghiên cứu: để thực hiện được mục đích trên luận văn có nhiệm vụ cụ thể như sau:
Thứ nhất, hệ thống hóa các vấn đề lý luận cơ bản về hoạt động M&A các công ty chứng khoán.
Thứ hai, đánh giá thực trạng hoạt động M&A các công ty chứng khoán tại Việt Nam, qua đó chỉ ra những kết quả đạt được, hạn chế và nguyên nhân của những hạn chế đối với hoạt động M&A các công ty chứng khoán.
Thứ ba, đề xuất các giải pháp nhằm hoàn thiện hoạt động M&A các công ty chứng khoán.
3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu Luận văn: Hoạt động (M&A) tại Cty chứng khoán tại Việt Nam
Đối tượng nghiên cứu: hoạt động hợp nhất, sáp nhập (M&A)
Phạm vi nghiên cứu: các công ty chứng khoán tại Việt Nam giai đoạn 2008 đến nay. Nghiên cứu điển hình trường hợp hợp nhất Công ty Cổ phần Chứng khoán Quốc tế Việt Nam và Công ty Cổ phần Chứng khoán Đại Tây Dương.
4. Phương pháp nghiên cứu
Phương pháp nghiên cứu: Các phương pháp nghiên cứu được sử dụng bao gồm phương pháp mô tả, thống kê, mô hình toán đơn giản để xây dựng các bảng biểu, phương pháp phân tích, tổng hợp, so sánh đối chiếu, ……
Nguồn số liệu và nghiên cứu: Chủ yếu là thu thập tư liệu thông tin có liên quan đến đề tài luận văn từ báo cáo tài chính các công ty chứng khoán, trang thông tin điện tử của các công ty chứng khoán, các cơ quan quản lý nhà nước và các phương tiện truyền thông khác.
5. Những đề tài nghiên cứu liên quan
Bài viết “M&A các công ty chứng khoán tại Việt Nam” của TS. Nguyễn Thanh Phương – Học viện Ngân hàng, đăng trên Tạp chí Khoa học và Đào tạo Ngân hàng số100, tháng 09/2010, tác giả đã đề cập đến xu hướng tất yếu về M&A các CTCK tại Việt Nam, lợi ích của xu hướng M&A và một số vấn đề lưu ý sau khi thực hiện M&A đối với các CTCK. Tuy nhiên, bài viết chưa đề cập cụ thể những trở ngại, hạn chế trong quá trình thực hiện M&A cũng như nguyên nhân của những hạn chế đó.
Bài viết “Thực trạng và giải pháp M&A tại Việt Nam” của Nguyễn Hòa Nhân – Đại học Kinh tế Đà Nẵng, đăng trên Tạp chí Khoa học và Công nghệ Đại học Đà Nẵng, số 05/2009, tác giả đề cập về lợi ích của M&A, thực trạng về M&A nói chung ở Việt Nam và các giải pháp cơ bản cho hoạt động M&A. Bài viết cũng có đề cập đến một số hạn chế về các thương vụ M&A nhưng chưa đề cập về những nguyên nhân của hạn chế. Bên cạnh đó, một số giải pháp cơ bản cũng được đề cập nhưng chưa đầy đủ và cụ thể, chủ yếu là giải pháp về pháp lý, các bên tham gia và các đơn vị trung gian.
Luận án Tiến sĩ “Sáp nhập, hợp nhất và mua bán Ngân hàng TMCP ở Việt Nam” của TS. Phan Diên Vỹ (2003), tác giả đề cập đến những lý luận cơ bản về sáp nhập, hợp nhất và mua bán (M&A) ngân hàng, đánh giá thực trạng M&A các ngân hàng TMCP ở Việt Nam và từ đó đưa ra giải pháp thúc đẩy quá trình M&A các ngân hàng TMCP ở Việt Nam. Luận án này chỉ phản ánh về hoạt động M&A các ngân hàng, được đúc rút qua nhiều giai đoạn, đề cập đến một số thương vụ hợp nhất, sáp nhập và kể cả mua bán, hợp tác chiến lược với các đối tác trong và ngoài nước.
Với đề tài “ Hoạt động hợp nhất, sáp nhập (M&A) công ty chứng khoán tại Việt Nam”, tác giả đã đề cập đến những lý luận cơ bản về M&A các công ty chứng khoán, sự cần thiết của hoạt động M&A các công ty chứng khoán, cũng như khái quát hoạt động kinh doanh các công ty chứng khoán và thực trạng về hoạt động M&A tại Việt Nam với trường hợp điển hình: hợp nhất 2 CTCK Quốc tế và Đại Tây Dương. Tác giả cũng đánh giá những kết quả đạt được cũng như hạn chế và nguyên nhân của những hạn chế, để từ đó đề xuất một số giải pháp nhằm hoàn thiện hoạt động M&A công ty chứng khoán tại Việt Nam.
Như vậy, những tài liệu nghiên cứu trước đây về hoạt động M&A các công ty chứng khoán chủ yếu chỉ dừng lại ở mức độ chuyên đề, chưa phản ánh một cách tổng quan về hoạt động này. Đóng góp mới của đề tài này là tác giả đã tiếp cận vấn đề một cách khái quát và đầy đủ hơn về hoạt động M&A các công ty chứng khoán từ cơ sở lý luận đến thực tiễn đã diễn ra và đề xuất những giải pháp nhằm hoàn thiện cho hoạt động này tại Việt Nam.
6. Ý nghĩa thực tiễn của luận văn Luận văn: Hoạt động (M&A) tại Cty chứng khoán tại Việt Nam
Luận văn đưa ra những giải pháp nhằm góp phần vào việc hoàn thiện hoạt động M&A các công ty chứng khoán tại Việt Nam. Kết quả nghiên cứu có thể làm tài liệu tham khảo cho các công ty chứng khoán và một số doanh nghiệp khác.
7. Kết cấu đề tài
Ngoài phần mở đầu, kết luận và các biểu đồ, bảng biểu, luận văn bao gồm 3 chương như sau:
Chương 1. Lý luận cơ bản về M&A các công ty chứng khoán.
Chương 2. Thực trạng hoạt động M&A các công ty chứng khoán tại Việt Nam.
Chương 3. Giải pháp hoàn thiện hoạt động M&A các công ty chứng khoán tại Việt Nam.
CHƯƠNG 1:LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ HỢP NHẤT, SÁP NHẬP (M&A) CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
Chương 1 luận văn trình bày những lý luận cơ bản về hoạt động hợp nhất, sáp nhập (M&A) công ty chứng khoán. Trong đó, luận văn trình bày khái quát về công ty chứng khoán, lý luận cơ bản về hoạt động M&A, trình tự của quá trình M&A và những tác động của hoạt động M&A.
1.1. Công ty chứng khoán Luận văn: Hoạt động (M&A) tại Cty chứng khoán tại Việt Nam
1.1.1. Khái niệm và đặc điểm công ty chứng khoán
Công ty chứng khoán là một định chế tài chính trung gian thực hiện các nghiệp vụ trên thị trường chứng khoán thông qua các hoạt động môi giới, tư vấn các dịch vụ tài chính và kinh doanh chứng khoán cho chính mình.
Theo Luật Chứng khoán số 70/2006/QH 11 ngày 29 tháng 6 năm 2006 của Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam Khoá XI, kỳ họp thứ 9 và Thông tư 210/2012/TT-BTC ngày 30 tháng 11 năm 2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn về thành lập và hoạt động công ty chứng khoán, công ty chứng khoán là doanh nghiệp hoạt động kinh doanh chứng khoán, thực hiện một, một số hoặc toàn bộ các nghiệp vụ: môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán.
Công ty chứng khoán được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần theo quy định của Luật doanh nghiệp. Với nhiều ưu điểm của loại hình công ty cổ phần, nên đa số các CTCK hoạt động theo hình thức công ty cổ phần. Ở Việt Nam, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép thành lập và hoạt động cho CTCK và Giấy phép này đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Các công ty chứng khoán thành lập và hoạt động tại Việt Nam không được góp vốn thành lập công ty chứng khoán khác tại Việt Nam.
Với đặc thù là một định chế tài chính trung gian đặc biệt, hoạt động của công ty chứng khoán rất đa dạng và phức tạp, không như những doanh nghiệp sản xuất hay thương mại thông thường. Theo định kỳ hàng tháng, quý, năm, công ty chứng khoán cần phải tuân thủ các chế độ báo cáo với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cũng như thực hiện các nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định nhằm đảm bảo cho thị trường chứng khoán hoạt động an toàn, minh bạch và hiệu quả. Ngoài ra,công ty chứng khoán còn phải thực hiện một số chế độ báo cáo bất thường và báo cáo theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
1.1.2. Mô hình tổ chức và hoạt động của công ty chứng khoán Luận văn: Hoạt động (M&A) tại Cty chứng khoán tại Việt Nam
Mô hình tổ chức và hoạt động của công ty chứng khoán phụ thuộc vào nhiều loại hình nghiệp vụ chứng khoán mà công ty thực hiện cũng như quy mô hoạt động của công ty chứng khoán. Tuy nhiên, chúng đều có đặc điểm chung là tổ chức theo các loại hình doanh nghiệp với hệ thống các khối, phòng ban được phân chia theo các chức năng chuyên trách cụ thể. Cơ quan quản lý cao nhất của công ty là Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần) hoặc Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn). Ban điều hành và các khối, phòng ban chức năng có nhiệm vụ điều phối và vận hành mọi hoạt động của công ty.
Ví dụ về mô hình tổ chức công ty chứng khoán ở Việt Nam theo hình thức công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn:
Hình 1.1: Mô hình tổ chức công ty chứng khoán SHS (CTCP)
Hình 1.2: Mô hình tổ chức công ty chứng khoán Viecombank (TNHH)
Về đặc thù và tính chất kinh doanh, mô hình tổ chức và hoạt động của công ty chủ yếu theo 3 loại hình cơ bản sau:
Mô hình chuyên doanh
Đây là loại hình do các công ty độc lập và chuyên môn hoá trong lĩnh vực chứng khoán đảm trách. Các doanh nghiệp, tổ chức tài chính, công ty bảo hiểm không được tham gia kinh doanh chứng khoán. Mô hình này đã được áp dụng khá rộng rãi ở các thị trường Mỹ, Nhật… và các thị trường mới nổi như Hàn Quốc, Thái Lan…
Mô hình đa năng toàn phần
Theo loại hình này thì các doanh nghiệp, tổ chức tài chính, công ty bảo hiểm vừa được kinh doanh chứng khoán, vừa kinh doanh bảo hiểm, và kinh doanh tín dụng. Mô hình này chủ yếu được áp dụng ở Đức, Hà Lan, Thụy Sĩ, Áo…Doanh nghiệp sẽ tận dụng được thế mạnh về chuyên môn và vốn để kinh doanh chứng khoán. Đồng thời kết hợp nhiều lĩnh vực kinh doanh giúp giảm bớt chi phí quản lý cho hoạt động kinh doanh chung và có khả năng chịu đựng các biến động của thị trường chứng khoán.
Tuy nhiên, loại hình này gặp khá nhiều rủi ro do không tách bạch giữa các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán với nghiệp vụ cho vay, hay kinh doanh bảo hiểm, dẫn đến khả năng không kiểm soát hết mọi hoạt động của tổ chức tín dụng.
Mô hình đa năng một phần
Loại hình này là sự kết hợp của hai mô hình ở trên, theo đó các doanh nghiệp muốn kinh doanh chứng khoán, kinh doanh bảo hiểm phải lập công ty con độc lập, hoạt động tách rời với hoạt động chính, đặc biệt là các Ngân hàng. Mô hình này được áp dụng ở một số nước như Anh, Canada và Úc… Đặc điểm của mô hình này là kinh doanh chứng khoán và kinh doanh tín dụng được tách ra độc lập trong hạch toán kinh doanh. Các công ty chứng khoán có tư cách pháp nhân riêng và chịu trách nhiệm theo phạm vi và quyền hạn của mình.
Tại Việt Nam, hoạt động của các công ty chứng khoán được thực hiện theo mô hình này. Các công ty chứng khoán được tách bạch khỏi doanh nghiệp như: Công Chứng khoán Ngân hàng Công thương, Công ty TNHH Chứng khoán ACBS.
1.1.3. Nghiệp vụ công ty chứng khoán Luận văn: Hoạt động (M&A) tại Cty chứng khoán tại Việt Nam
Công ty chứng khoán ban hành quy trình nghiệp vụ, quy trình kiểm soát nội bộ và quản trị rủi ro áp dụng cho các nghiệp vụ được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp phép hoạt động. Đồng thời, công ty chứng khoán phải bố trí người hành nghề chứng khoán có chứng chỉ hành nghề chứng khoán phù hợp với các nghiệp vụ hoạt động. Các nghiệp vụ của công ty chứng khoán bao gồm:
1.1.3.1. Môi giới chứng khoán
Nghiệp vụ môi giới chứng khoán là một hoạt động kinh doanh của công ty chứng khoán trong đó công ty chứng khoán đại diện cho khách hàng tiến hành giao dịch thông qua cơ chế giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán hay thị trường tự do (thị trường OTC) mà chính khách hàng sẽ phải chịu trách nhiệm đối với hậu quả kinh tế của việc giao dịch đó. Khi thực hiện nghiệp vụ môi giới, công ty chứng khoán phải mở tài khoản giao dịch chứng khoán và tiền cho từng khách hàng trên cơ sở hợp đồng ký kết giữa khách hàng và công ty.
Công ty chứng khoán thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán không được đưa ra ý kiến về việc tăng hay giảm giá chứng khoán mà không có căn cứ để lôi kéo khách hàng tham gia giao dịch. Thông qua hoạt động môi giới, công ty chứng khoán sẽ chuyển đến khách hàng các sản phẩm dịch vụ tư vấn đầu tư và kết nối giữa các nhà đầu tư với nhau, giúp họ có được những quyết định đầu tư đúng đắn và hiệu quả.
1.1.3.2. Tự doanh chứng khoán Luận văn: Hoạt động (M&A) tại Cty chứng khoán tại Việt Nam
Tự doanh chứng khoán là hoạt động công ty chứng khoán thực hiện việc mua và bán chứng khoán bằng nguồn vốn của công ty. Hoạt động tự doanh được thực hiện thông qua cơ chế giao dịch trên SGDCK hoặc thị trường OTC.
Mục đích của hoạt động tự doanh là nhằm thu lợi nhuận cho chính công ty thông qua hành vi mua, bán chứng khoán với khách hàng. Nghiệp vụ này hoạt động song hành với nghiệp vụ môi giới, vừa phục vụ lệnh giao dịch cho khách hàng đồng thời cũng phục vụ cho chính mình, vì vậy trong quá trình hoạt động có thể dẫn đến xung đột lợi ích giữa thực hiện giao dịch cho khách hàng và cho bản thân công ty.
Khác với nghiệp vụ môi giới, công ty chứng khoán chỉ làm trung gian thực hiện lệnh cho khách hàng để hưởng hoa hồng, trong hoạt động tự doanh công ty chứng khoán kinh doanh bằng chính nguồn vốn của công ty. Vì vậy, công ty chứng khoán đòi hỏi phải có nguồn vốn rất lớn và đội ngũ nhân viên có trình độ chuyên môn, khả năng phân tích và đưa ra các quyết định đầu tư hợp lý, đặc biệt trong trường hợp đóng vai trò là các nhà tạo lập thị trường.
1.1.3.3. Bảo lãnh phát hành chứng khoán
Bảo lãnh phát hành là quá trình một công ty chứng khoán giúp tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước và sau khi chào bán chứng khoán như định giá chứng khoán, chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành chứng khoán, hỗ trợ phân phối chứng khoán của tổ chức phát hành ra công chúng nhằm đảm bảo cho đợt phát hành thành công, đáp ứng kịp thời nhu cầu vốn, phục vụ cho công tác đầu tư cũng như hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp.
Theo Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006, Bảo lãnh phát hành chứng khoán là việc tổ chức bảo lãnh phát hành cam kết với tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, nhận mua một phần hay toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành hoặc hỗ trợ tổ chức phát hành trong việc phân phối chứng khoán ra công chúng.
Các tổ chức bảo lãnh phát hành được hưởng phí bảo lãnh hoặc một tỷ lệ hoa hồng nhất định trên số tiền thu được từ đợt phát hành. Phí bảo lãnh phát hành là mức chênh lệch giữa giá bán chứng khoán cho người đầu tư và số tiền tổ chức phát hành nhận được.
1.1.3.4. Tư vấn đầu tư chứng khoán Luận văn: Hoạt động (M&A) tại Cty chứng khoán tại Việt Nam
Tư vấn đầu tư chứng khoán là các hoạt động tư vấn liên quan đến chứng khoán hoặc công bố và phát hành các báo cáo phân tích, đưa ra lời khuyên có liên quan đến chứng khoán hoặc thực hiện một số công việc có tính chất dịch vụ cho khách hàng. Tư vấn đầu tư bao gồm tư vấn mua bán chứng khoán, tạo dựng danh mục đầu tư và quản trị điều hành tài sản đầu tư.
Theo Luật Chứng khoán số 70/2006/QH 11 ngày 29 tháng 6 năm 2006, Tư vấn đầu tư chứng khoán là việc công ty chứng khoán cung cấp cho nhà đầu tư kết quả phân tích, công bố báo cáo phân tích và khuyến nghị liên quan đến chứng khoán.
Để hoạt động tư vấn có hiệu quả thì nhà tư vấn cần phải nắm rõ và biết vận dụng kiến thức của mình nhằm đem lại lợi nhuận tối ưu cho khách hàng. Nhà tư vấn đòi hỏi phải hết sức thận trọng trong việc đưa ra các lời khuyên đối với khách hàng, vì với lời khuyên đó khách hàng có thể thu về lợi nhuận lớn hoặc thua lỗ, thậm chí phá sản, còn nhà tư vấn thu về cho mình khoản thu phí về dịch vụ tư vấn (bất kể tư vấn đó thành công hay không). Hoạt động tư vấn đòi hỏi phải tuân thủ một số nguyên tắc cơ bản như: Không đảm bảo chắc chắn về giá trị chứng khoán; luôn nhắc nhở khách hàng rằng những lời tư vấn của mình dựa trên cơ sở phân tích các yếu tố lý thuyết và những diễn biến trong quá khứ; không được dụ dỗ, mời chào khách hàng mua hay bán một loại chứng khoán nào đó; v.v…..
1.1.3.5. Tư vấn tài chính và các dịch vụ tài chính khác
Nghiệp vụ tư vấn tài chính chủ yếu được các công ty chứng khoán thực hiện cho các doanh nghiệp có nhu cầu liên quan đến thị trường vốn và thị trường, còn được gọi là tư vấn tài chính doanh nghiệp. Hoạt động này giúp cho các doanh nghiệp tiếp cận với thị trường chứng khoán một cách dễ dàng, thuận lợi hơn, cũng như đảm bảo tuân thủ theo các quy định của pháp luật. Đây được xem là nghiệp vụ nền tảng cho nghiệp vụ ngân hàng đầu tư trong các công ty chứng khoán muốn phát triển và mở rộng dịch vụ sau này.
Một số nghiệp vụ tư vấn tài chính doanh nghiệp tại các công ty chứng khoán như: tư vấn phát hành chứng khoán; tư vấn niêm yết chứng khoán; tư vấn cổ phần hóa doanh nghiệp; tư vấn mua bán, sáp nhập doanh nghiệp; tư vấn tái cấu trúc doanh nghiệp; tư vấn thu xếp tài chính, v.v….
Các dịch vụ tài chính khác nhằm hỗ trợ cho các khách hàng trong hoạt động đầu tư cũng như quản lý cổ đông như: nghiệp vụ quản lý danh mục đầu tư, vốn ủy thác của khách hàng thông qua danh mục đầu tư nhằm sinh lợi cho khách hàng trên cơ sở tăng lợi nhuận và bảo toàn vốn cho khách hàng; cho vay ký quỹ thông qua hình thức cấp tín dụng của công ty chứng khoán cho khách hàng, thế chấp chính chứng khoán của khách hàng để mua thêm chứng khoán nhằm khai thác tối đa hiệu quả đầu tư; nghiệp vụ lưu ký chứng khoán là việc nhận ký gửi, bảo quản, chuyển giao chứng khoán cho khách hàng, giúp khách hàng thực hiện các quyền liên quan đến sở hữu chứng khoán thông qua các tài khoản lưu ký chứng khoán.
1.1.4. Vai trò của công ty chứng khoán Luận văn: Hoạt động (M&A) tại Cty chứng khoán tại Việt Nam
Công ty chứng khoán thông qua các hoạt động nghiệp vụ đã thể hiện được vai trò của mình trên thị trường chứng khoán với việc làm cầu nối trung gian giữa cung và cầu chứng khoán, khơi thông được nguồn vốn đầu tư nhàn rồi trong nền kinh tế, điều tiết và tạo lập thị trường nhằm tính tăng thanh khoản của chứng khoán, hỗ trợ cho các doanh nghiệp tiếp cận với các dịch vụ tài chính có liên quan.
Đối với các tổ chức phát hành: thông qua hoạt động đại lý phát hành, bảo lãnh phát hành, các công ty chứng khoán có vai trò hỗ trợ cho các doanh nghiệp trong quá trình huy động vốn, phục vụ cho hoạt động sản xuất kinh doanh. Theo nguyên tắc trung gian trong hoạt động của thị trường chứng khoán, cũng như đảm bảo tính minh bạch, công khai, những nhà đầu tư và những nhà phát hành thường thông qua các trung gian để mua bán các chứng khoán. Qua đó, công ty chứng khoán đã tạo ra cơ chế huy động vốn cho nền kinh tế thông qua thị trường chứng khoán một cách nhanh chóng và thuận lợi.
Đối với các nhà đầu tư: thông qua các hoạt động như môi giới, tưvấn đầu tư, quản lý danh mục đầu tư, công ty chứng khoán có vai trò làm giảm chi phí và thời gian giao dịch, do đó nâng cao hiệu quả các khoản đầu tư cho khách hàng. Đối với hàng hoá thông thường, mua bán qua trung gian sẽ làm tăng chi phí cho người mua và người bán. Tuy nhiên, đối với thị trường chứng khoán, sự biến động thường xuyên của giá cả chứng khoán cũng như mức độ rủi ro cao sẽ làm cho những nhà đầu tư tốn kém chi phí, công sức và thời gian tìm hiểu thông tin trước khi quyết định đầu tư. Nhưng thông qua các công ty chứng khoán, với trình độ chuyên môn cao và uy tín nghề nghiệp sẽ giúp các nhà đầu tư thực hiện các khoản đầu tư một cách hiệu quả.
Đối với thị trường chứng khoán: công ty chứng khoán thể hiện hai vai trò tạo lập, điều tiết thị trường và tăng tính thanh khoản cho các Giá cả chứng khoán là do thị trường quyết định. Tuy nhiên, để đưa ra mức giá cuối cùng, người mua và người bán phải thông qua các công ty chứng khoán vì họ không được tham gia trực tiếp vào quá trình mua bán. Các công ty chứng khoán là những thành viên của thị trường, do vậy họ cũng góp phần tạo lập giá cả thị trường thông qua hình thức đấu giá trên thị trường sơ cấp. Chính vì vậy, giá cả của mỗi loại chứng khoán giao dịch thường có sự tham gia định giá của các công ty chứng khoán. Các công ty chứng khoán còn thể hiện vai trò lớn hơn khi tham gia điều tiết thị trường. Để bảo vệ những khoản đầu tư của khách hàng và bảo vệ lợi ích của chính mình, nhiều công ty chứng khoán đã giành một tỷ lệ nhất định trong các giao dịch nhằm thực hiện vai trò bình ổn thị trường.
Thị trường chứng khoán có vai trò là môi trường làm tăng tính thanh khoản của chứng khoán thông qua các công ty chứng khoán với cơ chế giao dịch trên thị trường. Trên thị trường sơ cấp, do thực hiện các hoạt động như bảo lãnh phát hành, chứng khoán hoá, các công ty chứng khoán không những huy động một lượng vốn lớn đưa vào sản xuất kinh doanh cho nhà phát hành mà còn làm tăng tính thanh khoản của các chứng khoán được đầu tư vì các chứng khoán qua đợt phát hành sẽ được mua bán giao dịch trên thị trường thứ cấp. Điều này làm giảm rủi ro, tạo tâm lý yên tâm cho người đầu tư. Trên thị trường thứ cấp, do thực hiện các giao dịch mua và bán cho chính mình, các công ty chứng khoán giúp người đầu tư chuyển đổi chứng khoán thành tiền mặt và ngược lại.
Đối với các cơ quan quản lý thị trường: công ty chứng khoán có vai trò cung cấp thông tin về thị trường chứng khoán cho các cơ quan quản lý thị trường. Các công ty chứng khoán thực hiện được vai trò này bởi vì họ vừa là những nhà tư vấn phát hành, bảo lãnh phát hành cho các chứng khoán mới, vừa là trung gian mua bán chứng khoán và thực hiện các giao dịch trên thị trường. Một trong những yêu cầu của thị trường chứng khoán là các thông tin cần phải được công khai hoá dưới sự giám sát của các cơ quan quản lý thị trường. Việc cung cấp thông tin vừa tuân thủ theo hệ thống luật pháp, vừa tuân thủ nguyên tắc nghề nghiệp vì công ty chứng khoán cần phải minh bạch và công khai trong hoạt động nghiệp vụ. Các thông tin công ty chứng khoán có thể cung cấp bao gồm thông tin về các giao dịch mua, bán trên thị trường, thông tin về các cổ phiếu, trái phiếu và tổ chức phát hành, thông tin về các nhà đầu tư v.v. . .Nhờ các thông tin này, các cơ quan quản lý thị trường có thể kiểm soát và chống các hiện tượng thao túng, lũng đoạn, bóp méo thị trường.
1.2. Cơ sở lý luận về hoạt động M&A
1.2.1. Khái niệm về M&A Luận văn: Hoạt động (M&A) tại Cty chứng khoán tại Việt Nam
M&A (viết tắt của cụm từ tiếng Anh: Mergers and Acquisitions) để chỉ hoạt động hợp nhất, sáp nhập, mua bán doanh nghiệp trên thị trường. Trong một số trường hợp khác, người ta dịch cụm từ này là “sáp nhập và mua lại”, “mua bán và sáp nhập”, hay “thâu tóm và hợp nhất”. Các khái niệm này thường đi chung với nhau do có nhiều nghiệp vụ tương đối giống nhau, khá nhiều trường hợp người ta khó có thể phân biệt được sự khác nhau và không có đủ thông tin để nhận định.
Theo Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014, khái niệm hợp nhất, sáp nhập được hiểu như sau:
Sáp nhập doanh nghiệp: Một hoặc một số công ty (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Hợp nhất doanh nghiệp: Hai hoặc một số công ty (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Theo Luật Cạnh tranh số 27/2004/QH11 ngày 03/12/2004, khái niệm hợp nhất, sáp nhập được hiểu như sau:
Sáp nhập doanh nghiệp: là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
Hợp nhất doanh nghiệp: là việc hai hay nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. Hợp nhất được xem là một trường hợp đặc biệt so với sáp nhập.
Theo Thông tư 210/2012/TT-BTC ngày 30/11/2012 hướng dẫn về thành lập và hoạt động công ty chứng khoán, khái niệm hợp nhất, sáp nhập các công ty chứng khoán được hiểu như sau:
Hợp nhất là việc hai hoặc một số công ty chứng khoán cùng loại (gọi là công ty chứng khoán bị hợp nhất) hợp nhất thành một công ty chứng khoán mới gọi là công ty chứng khoán hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty chứng khoán hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty chứng khoán bị hợp nhất.
Sáp nhập là việc một hoặc một số công ty chứng khoán cùng loại (gọi là công ty chứng khoán bị sáp nhập) sáp nhập vào một công ty chứng khoán khác (gọi là công ty chứng khoán nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty chứng khoán nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty chứng khoán bị sáp nhập.
M&A rất phổ biến ở các nền kinh tế phát triển, công ty chứng khoán là một loại hình doanh nghiệp đặc biệt. Hoạt động M&A không chỉ làm thay đổi tình trạng sở hữu cổ phần hoặc tài sản mà còn làm thay đổi cả sự điều hành, quản trị của một CTCK. Mức độ thay đổi về quản trị, điều hành CTCK còn phụ thuộc vào những quy định của pháp luật hiện hành, điều lệ tổ chức và hoạt động của CTCK, lợi ích của cổ đông, quyền lợi và nghĩa vụ của các bên tham gia như cam kết và thỏa thuận thực hiện trong quá trình M&A.
1.2.2. Phân loại hoạt động M&A Luận văn: Hoạt động (M&A) tại Cty chứng khoán tại Việt Nam
1.2.2.1. Theo mức độ liên kết
M&A theo chiều ngang: là hoạt động M&A giữa hai doanh nghiệp kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm, dịch vụ trong cùng một thị trường như: liên minh, liên kết phát triển sản phẩm, hợp tác mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu nhằm tiết giảm chi phí cố định, tăng hiệu quả của hệ thống phân phối. M&A theo hình thức này thường diễn ra khi có sự củng cố, hợp nhất trong ngành, đi cùng với việc các quy định được dỡ bỏ và sự phát triển vượt bậc của công nghệ. Tuy nhiên, hạn chế của hình thức này là việc đa dạng hóa hoạt động của doanh nghiệp bị giới hạn.
M&A theo chiều dọc: là hoạt động M&A giữa hai doanh nghiệp nằm trên cùng một chuỗi giá trị, nhằm thừa hưởng và khai thác hệ thống mạng lưới của doanh nghiệp khác, qua đó phục vụ cho việc phát triển mạng lưới khách hàng, đa dạng hóa sản phẩm. Theo hình thức này, M&A đem lại cho doanh nghiệp lợi thế về đảm bảo, kiểm soát chất lượng nguồn dịch vụ và sản phẩm dịch vụ doanh nghiệp, giảm chi phí trung gian, chủ động về chi phí và sản phẩm đầu ra trước các đối thủ cạnh tranh.
M&A theo chiều sâu: liên kết về chiều sâu trong hoạt động M&A cũng là một hình thực mở rộng thị trường bằng việc chuyên môn hóa cung cấp một loại sản phẩm, dịch vụ doanh nghiệp trên nhiều thị trường khác nhau. Sáp nhập hay mở rộng thị trường có thể diễn ra khi doanh nghiệp này mua lại doanh nghiệp khác địa bàn để tận dụng lợi thế về thương hiệu, uy tín hay mạng lưới giao dịch hiện có của doanh nghiệp này để mở rộng thị trường cung cấp sản phẩm và dịch vụ.
1.2.2.2. Theo phạm vi lãnh thổ Luận văn: Hoạt động (M&A) tại Cty chứng khoán tại Việt Nam
M&A trong nước: Hình thức này là các doanh nghiệp sẽ rất thuận lợi và dễ dàng hơn trong việc tìm đối tác chung trong một lĩnh vực hoạt động để đàm phán và thỏa thuận, đồng thời hạn chế được nhiều vấn đề phát sinhnhư việc hòa hợp phương châm kinh doanh, văn hóa ứng xử, chính sách thị trường, đối tác cạnh tranh, xây dựng thương hiệu…
M&A xuyên quốc gia: là hình thức M&A xuyên biên giới giữa các quốc gia được thực hiện giữa doanh nghiệp trong nước và một số doanh nghiệp nước ngoài thuộc những quốc gia khác nhau, là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp khá phổ biến nhất hiện nay trên thị trường. Trong những năm gần đây, với xu hướng hội nhập và làn sóng toàn cầu hóa đã dần dần xóa bỏ biên giới kinh doanh bằng việc các công ty đa quốc gia mua cổ phần doanh nghiệp, xu thế M&A xuyên biên giới ngày càng phổ biến và có tính thiết thực trong môi trường kinh doanh toàn cầu và hội nhập kinh tế quốc tế.
1.2.2.3. Theo quyền của chủ sở hữu
Hình thức tự nguyện: đây là hình thức mà quyền của chủ sở hữu các doanh nghiệp có thể quyết định tham gia M&A để phù hợp với mục tiêu phát triển doanh nghiệp và nguyện vọng của chủ sở hữu với đa số cổ đông.
Hình thức chỉ định: là hình thức mà quyền của chủ sở hữu không tự nguyện tham gia M&A, mà theo sự chỉ định của cơ quan quản lý thị trường nhằm đảm bảo sự ổn định cho doanh nghiệp, tránh khỏi sự đỗ vỡ chung của hệ thống (hình thức này chủ yếu được thực hiện từ là các ngân hàng, công ty bảo hiểm, chứng khoán hay các định chế tài chính khác). Hình thức này thường được thực hiện theo một lộ trình sắp xếp, tái cơ cấu trong một giai đoạn nhất định theo sự phát triển chung của nền kinh tế. Cơ quan quản lý thị trường sẽ xây dựng phương án đối với từng trường hợp cụ thể để trình cơ quan cấp trên chấp thuận trước khi thực hiện.
1.2.3. Mục đích của hoạt động M&A Luận văn: Hoạt động (M&A) tại Cty chứng khoán tại Việt Nam
Trong một môi trường cạnh tranh và khốc liệt, hoạt động M&A càng trở nên phổ biến và là cách lựa chọn tốt nhất để các doanh nghiệp tồn tại và phát triển. Để doanh nghiệp của mình không bị đối thủ cạnh tranh thâu tóm và vị thế của doanh nghiệp trên thị trường không bị đe dọa, Ban quản trị và điều hành các doanh nghiệp phải luôn luôn chủ động tìm cơ hội thực hiện M&A để giành lợi thế cạnh tranh trước thị trường, trước các đối thủ. Cụ thể là:
Thứ nhất, thực hiện M&A để tăng năng lực cạnh tranh và hạn chế các xung đột đối lập
Theo xu thế hiện đại trong hoạt động kinh doanh, tư duy cùng thắng (win – win) đang ngày càng chiếm ưu thế hơn đối với tư duy cũ thắng – thua (win – lose). Các doanh nghiệp hiện nay không còn theo mô hình một chủ sở hữu – gia đình sáng lập, mang tính chất “đóng” như trước, mà luôn luôn có sự thay đổi trong cơ cấu cổ đông, cùng hợp tác và quản lý nhằm phù hợp với môi trường kinh doanh. Qua đó, thu hút thêm nhiều nguồn lực cho sự phát triển và cạnh tranh trên thị trường, hạn chế các xung lực đối lập, tất cả chỉ cùng chung một mục tiêu phục vụ tốt hơn cho khách hàng và giảm chi phí đểtạo lợi nhuận cao và phát triển bền vững.
Thứ hai, thực hiện M&A để tăng hiệu quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp
Thông qua M&A, các doanh nghiệp có thể tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ quy mô khi gia tăng thị phần, giảm chi phí cố định, chi phí nhân công, hậu cần, hệ thống phân phối. Các doanh nghiệp còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực và các thế mạnh khác của nhau như thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng, hay tận dụng những tài sản mà mỗi doanh nghiệp chưa sử dụng hết giá trị. Một số trường hợp thực hiện M&A nhằm cải thiện tình hình tài chính do thua lỗ kéo dài, từng bước khôi phục hoạt động kinh doanh, lấy lại niềm tin từ khách hàng và thị trường
Thứ ba, thực hiện M&A để mở rộng và phát triển thị trường kinh doanh
Đối với những thị trường có sự điều tiết mạnh của cơ quan chức năng, việc gia nhập thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, hoặc đạt thuận lợi trong một giai đoạn nhất định, thì những công ty đến sau chỉ có thể gia nhập thị trường đó thông qua việc thâu tóm hoặc mua lại những công ty đã hoạt động trên thị trường. Hơn nữa, việc thâu tóm, mua lại như vậy sẽ tránh được các rào cản về thủ tục để đăng ký thành lập, giảm được chi phí và rủi ro trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng ban đầu. Trong một số trường hợp, mục đích chính của doanh nghiệp thực hiện M&A không chỉ là gia nhập thị trường mà còn nhằm mua lại một ý tưởng kinh doanh có nhiều triển vọng.
Trường hợp này khá phù hợp với thực tế hiện nay cho các nhà đầu tư nước ngoài vào Việt Nam theo các điều ước đã ký kết khi gia nhập WTO. Họ lựa chọn phương thức M&A để thâm nhập thị trường một cách nhanh nhất với chi phí thấp nhất, hiệu quả đầu tư cao. Khi gia nhập WTO, chúng ta sẽ phải tiến đến việc tạo môi trường kinh doanh thông thoáng hơn cho các doanh nghiệp nước ngoài. Do đó, để có thể cạnh tranh lại với các tập đoàn nước ngoài trong quá trình hội nhập, các doanh nghiệp trong nước cần thiết phải thực hiện M&A để tăng quy mô kinh tế, tăng lợi thế cạnh tranh nếu đứng trước nguy cơ đóng cửa, giải thểdoanh nghiệp hoặc phải tiến đến mua bán và sáp nhập lẫn nhau.
M&A có thể được xem là một quá trình “chọn lọc tự nhiên” của nền kinh tế đối với các doanh nghiệp vừa và nhỏ, quy mô kinh tế và năng lực tài chính còn yếu, giữ lại những doanh nghiệp có tính cạnh tranh cao. Các doanh nghiệp không thể đáp ứng được đòi hỏi của nền kinh tế tất yếu sẽ dẫn đến phá sản hoặc bị thâu tóm bởi các doanh nghiệp lớn hơn.
1.2.4. Chủ thể tham gia vào quá trình M&A Luận văn: Hoạt động (M&A) tại Cty chứng khoán tại Việt Nam
M&A là hoạt động tương đối phức tạp, vì lợi ích đa chiều và cũng ẩn chứa nhiều rủi ro trong quá trình thực hiện giao dịch. Sự chuyên nghiệp của các chủ thể tham gia vào hoạt động M&A sẽ đem đến những yếu tố thành công hơn so với khi các chủ thể tham gia ít có am hiểu chuyên môn về các thủ tục và trình tự khi thực hiện giao dịch M&A. Có thể khái quát các chủ thể tham gia vào quá trình M&A bao gồm: chủ thể thực hiện, chủ thể tư vấn, cơ quan quản lý nhà nước.
1.2.4.1. Chủ thể thực hiện
Các chủ thể thực hiện (bao gồm: bên mua, bên bán, bên bị sáp nhập, bên nhận sáp nhập, các bên hợp nhất, v.v…., gọi tắt là các bên thực hiện) trong một giao dịch
M&A có thể thuộc một trong các loại sau: Bên thực hiện chiến lược; Bên thực hiện nhiều lần; Bên thực hiện lần đầu và Bên thực hiện một lần, Bên thực hiện toàn bộ, Bên không muốn thực hiện, v.v….
Bên thực hiện chiến lược
Bên thực hiện chiến lược thường được hiểu là một thực thể tiến hành với ý định sáp nhập, hợp nhất, liên kết hoặc tích hợp với các đơn vị hoạt động khác. Bên thực hiện chiến lược thường có một sự hiểu biết khá sâu sắc về ngành kinh doanh, hoạt động và khách hàng của công ty mục tiêu.
Bên thực hiện nhiều lần
Đối với nhiều công ty, mua lại đã trở thành một công cụ kinh doanh đắc lực. Bên thực hiện nhiều lần có kinh nghiệm dày dặn về đánh giá, đàm phán và kết thúc các giao dịch chiến lược, cùng đội ngũ nhân viên với kiến thức chuyên môn chuyên biệt để thực hiện những thương vụ này. Ngược lại, bên thực hiện chiến lược có khả năng gặp rủi ro nhiều hơn so với Bên thực hiện nhiều lần.
Bên thực hiện lần đầu
Bên thực hiện lần đầu thường thiếu những kỹ năng cần thiết để tiến hành giao dịch thành công, cần phải vượt qua nỗi sợ hãi và sự không chắc chắn liên quan đến những thay đổi. Trong khi Bên thực hiện nhiều lần thường hành động quyết đoán và hiệu quả thì bên thực hiện lần đầu thường chậm chạp trong khâu ra quyết định và lưỡng lự khi ký kết một hợp đồng.
Bên thực hiện toàn bộ
Trong điều kiện nền kinh tế gặp nhiều khó khăn, khủng hoảng, nhiều công ty kinh doanh thua lỗ kéo dài, tình hình tài chính cạn kiệt đã phải bán đi toàn bộ công
Đây xem như là nước cờ cuối cùng của cổ đông và thường cũng là của ban quản lý, lãnh đạo cao cấp của bên bán. Để có thể tối đa hóa lợi ích cho cổ đông, ban lãnh đạo cần quyết định lựa chọn đối tác và thời điểm bán phù hợp và đây được xem là thời điểm quyết định khá quan trọng trong quá trình M&A.
Bên thực hiện một phần
Những giao dịch chiến lược chỉ liên quan đến bán một phần công ty không nhiều bằng những giao dịch chiến lược bán toàn bộ công ty. Trong nhiều trường hợp, đây là bước đầu tiên trong một loạt các giao dịch mà kết quả cuối cùng là bán lại toàn bộ công ty. Bên thực hiện bán một phần thường bán một phần công ty chủ yếu là để xây dựng thêm các mối quan hệ từ các đối tác hoặc huy động vốn, đảm bảo nguồn vốn cho hoạt động kinh doanh. Đối với giao dịch này, công ty vẫn sẽ có thêm cổ đông lớn và có sức ảnh hưởng nhất định trong quá trình phát triển của Công ty.
1.2.4.2. Chủ thể tư vấn Luận văn: Hoạt động (M&A) tại Cty chứng khoán tại Việt Nam
Các giao dịch chiến lược M&A vẫn luôn là những sự kiện quan trọng đầy rủi ro, ngay cả đối với những công ty dày dặn kinh nghiệm với một đội ngũ nhân viên chiến lược tinh nhuệ. Tính phức tạp và rủi ro của một giao dịch M&A luôn khiến các công ty có nhu cầu về các chuyên gia tư vấn, đó có thể là: luật sư, kiểm toán viên, các nhà tư vấn, v.v….
Luật sư
Bất kể một thương vụ giao dịch chiến lược nào cũng không thể thiếu được các luật sư. Hầu hết các công ty, tập đoàn lớn đều có những luật sư nội bộ riêng của công ty, những người này sẽ được trợ giúp cùng với hội đồng tư vấn bên ngoài. Hội đồng tư vấn bên ngoài sẽ có trách nhiệm cung cấp những điều mà luật sư nội bộ trong công ty không thể đảm trách. Họ đưa ra ý kiến chuyên môn trong những lĩnh vực thích hợp kể cả việc thực hiện các giao dịch chiến lược. Ngoài ra, các luật sư tại các tổ chức đối tác của hai bên (mua và bán) sẽ có xu hướng làm việc như một tư vấn chiến lược cho khách hàng và có thể là người dẫn dắt, người đứng đầu trong quá trình đàm phan hoàn tất thương vụ.
Kiểm toán viên
Kiểm toán viên đem lại sự đảm bảo cho hai bên tham gia thương vụ giao dịch M&A. Hiện nay, những hãng kiểm toán lớn không chỉ làm ra những bản báo cáo tài chính, họ đưa ra lời khuyên cho việc cơ cấu lại một công ty về mặt tài chính cũng như nêu những chiến lược về thuế và kế toán. Những kiểm toán viên có thể thực hiện công tác kiểm toán đối với bên mua là những người có lợi thế nhất để trở thành người tư vấn cho bên mua liên quan đến tình hình tài chính của công ty bị mua lại sẽ tác động như thế nào tới hoạt động tài chính của bên mua. Trong nhiều trường hợp khác, bên mua có thể sẽ tuyển dụng kiểm toán viên riêng để xem xét sổ sách, tình hình tài chính của bên bán tiềm năng.
Nhà tư vấn
Các nhà tư vấn thường xem xét bao quát chung quá trình giao dịch M&A. Tác động của họ góp phần vào việc đưa quyết định chiến lược ban đầu. Công việc đầu tiên của các nhà tư vấn có thể là thay đổi mục tiêu, tập trung vào những lĩnh vực chung, hoặc thậm chí đưa ra lựa chọn cuối cùng cho việc thực hiện một thương vụ. Mỗi hãng tư vấn đều có những mối quan tâm khác nhau, có được nét khác biệt riêng dựa trên kiến thức sâu về chuyên ngành nào hay những lĩnh vực nào đó. Nhìn chung, có thể nhận thấy vai trò của nhà tư vấn khá quan trọng trong việc xây dựng chiến lược trong giai đoạn đầu và công tác thẩm định chi tiết cũng như lên kế hoạch M&A trong các giai đoạn sau.
1.2.4.3. Cơ quan quản lý nhà nước
Hầu hết những giao dịch M&A đều được các cơ quan quản lý giám sát một cách chặt chẽ. Mục đích chính của việc quản lý đó là bảo vệ quyền lợi cổ đông, nhất là cổ đông thiểu số và bảo vệ tính cạnh tranh của thị trường. Cơ quan quản lý nhà nước là Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và cơ quan quản lý ngành trực thuộc theo hình thức đặc thù (nếu có).
Trong thực tế, các cổ đông thiểu số thường không có nhiều ảnh hưởng trong các quyết định M&A. Nếu không được tôn trọng và bảo vệ, lợi ích của nhóm cổ đông nhỏ rất dễ bị bỏ qua và thậm chí còn bị lợi dụng để làm lợi cho các cổ đông lớn. Do đó, các cơ quan quản lý nhà nước sẽ điều chỉnh các giao dịch M&A trên góc độ bảo vệ lợi ích cổ đông thiểu số bằng các biện pháp hành chính, hay văn bản pháp luật.
Tuy vậy, mối quan tâm lớn nhất của quản lý nhà nước đối với hoạt động M&A là bảo vệ tính cạnh tranh của thị trường. Trên thực tế, một công ty hoặc nhóm công ty có thể lợi dụng vị trí thống lĩnh trên thị trường để thực hiện những hành vi mang tính độc quyền đối với toàn thị trường như đầu cơ, giảm sản lượng nhằm ép giá cao hoặc bán phá giá để loại bỏ đối thủ cạnh tranh. Như vậy vai trò điều chỉnh của nhà nước trong các giao dịch M&A đặc biệt quan trọng nhằm nâng cao tính minh bạch, tăng hiệu quả của thị trường và nền kinh nói chung.
1.3. Hoạt động M&A các công ty chứng khoán
1.3.1. Phương thức thực hiện M&A các công ty chứng khoán Luận văn: Hoạt động (M&A) tại Cty chứng khoán tại Việt Nam
M&A có thể tồn tại ở các kênh như: phát hành lần đầu ra công chúng (IPO), phát hành riêng lẻ cho đối tác chiến lược, hợp tác đầu tư với đối tác chiến lược, chuyển nhượng dự án, v.v…. Tùy theo từng mục tiêu cụ thể của các bên tham gia giao dịch M&A mà các công ty chứng khoán có thể lựa chọn những phương thức khác nhau.
1.3.1.1. Hợp tác, thương lượng
Phương thức thương lượng thường được thực hiện khi các bên tham gia M&A nhận thấy sẽ đạt được lợi ích chung và những quan điểm tương đồng về triết lý kinh doanh thì ban lãnh đạo của các bên sẽ ngồi lại với nhau để thực hiện đàm phán. Theo đó, một công ty chứng khoán sẽ chào bán cổ phiếu cho công ty chứng khoán khác khi thực hiện tăng vốn điều lệ hoặc ban lãnh đạo có thể bán một phần hoặc bán hết cổ phiếu đang sở hữu của mình để thỏa thuận một giao dịch M&A. Đây được xem là hình thức thâu tóm một phần nhưng đủ để tham gia quản trị điều hành và định đoạt quyền sở hữu theo mục tiêu chiến lược của bên đi thâu tóm.
1.3.1.2. Thâu tóm, thu gom cổ phiếu
Thu gom cổ phiếu là một công ty có ý định thâu tóm một công ty khác sẽ sử dụng khả năng tài chính của mình để thu gom dần cổ phiếu khi thị trường chứng khoán sụt giảm và nhiều công ty có giá trị vốn hóa thấp đã trở thành mục tiêu bị thâu tóm, nhằm giành quyền sở hữu và chi phối. Phương thức này thường được triển khai kín đáo, nhẹ nhàng không gây xáo trộn thị trường cũng như không để lộ ý đồ thâu tóm. Ngược lại nếu công khai thực hiện phương thức này thì nó sẽ tác động đếngia tăng giá cổ phiếu giao dịch và mục tiêu thâu tóm khó đạt được hoặc nếu đạt được cũng cần một thời gian dài và tốn kém nhiều chí phí hơn.
1.3.1.3. Chào mua công khai cổ phiếu trên thị trường chứng khoán Luận văn: Hoạt động (M&A) tại Cty chứng khoán tại Việt Nam
Để nâng tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty mục tiêu, bên mua sẽ chính thức đề nghị đưa ra mức giá để chào mua cổ phiếu của công ty mục tiêu đó. Mức giá đưa ra thường sẽ cao hơn giá thị trường tại thời điểm đàm phán giao dịch. Nếu giao dịch được thực hiện và khi nhà đầu tư nắm được một tỷ lệ cổ phiếu lớn thì thông thường họ sẽ gây ảnh hưởng đáng kể, thậm chí kiểm soát và điều hành công ty theo cách thức riêng, đồng thời thay đổi nhân sự theo ý muốn chủ quan của họ.
1.3.1.4. Lôi kéo cổ đông bất mãn
Bên đi thâu tóm chỉ nắm giữ một lượng cổ phần đủ lớn để có thể tự đề cử một vài vị trí trong HĐQT. Họ sẽ lôi kéo một số cổ đông lớn bất mãn khác để đạt một tỷ lệ nhất định, có thể gây áp lực phủ quyết tất cả các nội dung quan trọng trong ĐHĐCĐ… Đứng trước áp lực này, ban điều hành buộc phải đáp ứng các yêu sách của nhóm cổ đông lớn.Khi có chân trong HĐQT, bên mua sẽ lôi kéo thêm một số thành viên HĐQT cũ để có thể kiểm soát hoàn toàn các quyết định của công ty mục tiêu.Qua đó, có thể tìm người thay thế hoặc loại bỏ những lãnh đạo cũ để phục vụ cho mục đích đi thâu tóm của bên mua.
1.3.1.5. Mua bán lại tài sản
Mua lại tài sản trong hoạt động M&A là một phương thức khi một công ty chứng khoán có ý định mua lại tiến hành cho thẩm định giá trị tài sản cần mua qua một tổ chức độc lập.Dựa trên cơ sở kết quả định giá họ sẽ đề nghị mức giá chào mua đối với công ty mục tiêu.Tuy nhiên, đối với các tổ chức tài chính nói chung và công ty chứng khoán nói riêng, giá trị tài sản vô hình thường có giá trị lớn và khó định giá như: thương hiệu, thị phần, văn hóa doanh nghiệp, bộ máy quản lý, nhân sự, v.v….. do vậy, phương thức này thường ít khi được sử dụng trong các giao dịch M&A.
1.3.2. Trình tự và nội dung của quá trình M&A
1.3.2.1. Xác định công ty mục tiêu cho giao dịch M&A Luận văn: Hoạt động (M&A) tại Cty chứng khoán tại Việt Nam
Để đảm bảo cho giao dịch M&A thành công, các bên cần lựa chọn nhiều hơn một công ty mục tiêu để có thể lựa chọn phương án và điều kiện thuận lợi cho việc đàm phán giao dịch M&A. Công ty mục tiêu trong giao dịch M&A thường có cùng chung mục đích kinh doanh, có khả năng hòa nhập về văn hóa, triết lý kinh doanh, có khả năng bổ sung thị phần, bổ sung mạng lưới hỗ trợ điểm mạnh, hạn chế điểm yếu của nhau nhằm tìm kiếm lợi ích từ hoạt động M&A.
1.3.2.2. Xác định giá trị giao dịch
Việc tiến hành định giá doanh nghiệp trước khi thực hiện M&A là một công cụ để các bên có thể xác định được giá trị giao dịch, dựa vào giá trị doanh nghiệp được tổ chức độc lập định giá.Bên mua hoặc bên bán cần phải coi trọng việc định giá doanh nghiệp, công ty mục tiêu để có cơ sở tính toán và xác định giá trị trong giao dịch M&A, tránh những bất lợi có thể xảy ra khi đàm phán, hoặc bị bỏ lỡ cơ hội khi đưa ra mức giá giao dịch không phù hợp, thiếu cơ sở với công ty mục tiêu cũng như thị trường hiện tại.
1.3.2.3. Lập kế hoạch đàm phán và thỏa thuận giao dịch M&A
Một thương vụ M&A thành công đòi hỏi quá trình lập kế hoạch phải được kiểm soát và quản lý hiệu quả, bao gồm: phát triển chiến lược, phân tích tài chính chặt chẽ, kết hợp văn hóa tinh tế, tầm nhìn lãnh đạo bao quát và chương trình quản lý toàn diện sau khi M&A. Quá trình này dẫn đến một kết quả phản ánh tập trung nội dung của giao dịch M&A, đó chính là thỏa thuận và hợp đồng giao dịch M&A được giao kết giữa các bên.
1.3.2.4. Đàm phán và ký kết hợp đồng Luận văn: Hoạt động (M&A) tại Cty chứng khoán tại Việt Nam
Hợp đồng M&A là sự phối hợp một cách hài hòa các yếu tố có liên quan đến giao dịch M&A khi các bên đã hiểu rõ về nhau cũng như hiểu rõ về mục đích và yêu cầu của mỗi bên.Chỉ khi kết hợp một cách hoàn chỉnh các yếu tố có liên quan thì Hợp đồng M&A mới thật sự là công cụ để bảo đảm quyền lợi cho các bên tham gia giao dịch.
1.3.2.5. Thực hiện hợp đồng giao dịch M&A
Thực hiện hợp đồng M&A là bước triển khai các cam kết, nghĩa vụ của mỗi bên để đáp ứng quyền lợi của bên kia, như: thanh toán tiền giao dịch, thực hiện thủ tục phát hành cổ phiếu hoán đổi, triển khai các hoạt động hỗ trợ doanh nghiệp của đối tác chiến lược, v.v…. Có những hợp đồng, thời gian từ khi giao kết đến khi thực hiện xong xuôi các nghĩa vụ và trách nhiệm của mỗi bên không phải là ngắn. Do vậy, nếu không có những dự liệu chính xác về các vướng mắc và rủi ro có thể gặp phải trong quá trình thực hiện hợp đồng thì rất dễ dẫn tới sự vi phạm hợp đồng của một hoặc hai bên, mặc dù đó có thể là do nguyên nhân khách quan chứ không phải do sự cố tình của bên vi phạm.
1.3.2.6. Kiểm soát quá trình thực hiện sau khi kết thúc M&A
M&A là một quá trình lâu dài, phức tạp, cần phải được theo dõi, đôn đốc kịp thời, các kết quả và hiệu quả của việc hợp tác.Mặt khác, trong quá trình thực hiện, luôn có thể phát sinh nhiều vấn đề mới cần được kịp thời giải quyết. Do vậy, ngay sau khi thỏa thuận tiến hành M&A công ty chứng khoán, các bên đối tác cần tiến hành xây dựng chương trình hành động tổng thể, trong đó xác định rõ các mục tiêu, nhiệm vụ và những kết quả dự kiến cho từng giai đoạn phát triển, kể cả giai đoạn hậu M&A với trách nhiệm, quyền hạn, lợi ích tương ứng của mỗi bên xuyên suốt cả quá trình thực hiện.
1.3.3. Tác động của hoạt động M&A các công ty chứng khoán Luận văn: Hoạt động (M&A) tại Cty chứng khoán tại Việt Nam
1.3.3.1. Hiệu ứng tích cực của M&A
Thứ nhất, tăng năng lực hoạt động của công ty chứng khoán
Hoạt động M&A các công ty chứng khoán sẽ tạo nên những công ty sau M&A có quy mô hoạt động lớn hơn về vốn, mở rộng và đa dạng mạng lưới kinh doanh, đưa tới nhiều cơ hội lớn hơn cho sự phát triển bền vững của thị trường chứng khoán. M&A là một phần trong quá trình tái cấu trúc các công ty chứng khoán được thực hiện qua nhiều hình thức: hợp nhất, sáp nhập, mua bán, hợp tác với các đối tác nước ngoài. Đây là việc làm cần thiết và mang lại hiệu quả cao.
Ngoài ra, các công ty chứng khoán không nhất thiết phải đợi đến lúc gặp khó khăn mới tính đến chuyện thực hiện M&A mà có thể tiến hành M&A ngay cả khi hoạt động bình thường để phù hợp với môi trường kinh doanh hiện tại và tăng năng lực cạnh tranh trên thị trường. Bên cạnh đó, M&A cũng góp phần làm giảm chi phí hoạt động kinh doanh, gia tăng lợi nhuận, mở rộng thị trường, tăng lợi thế cạnh tranh, đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ, nâng cao hiệu quả vận hành.
Thứ hai, phát triển thị trường chứng khoán
Hoạt động M&A đã giúp các công ty chứng khoán có được những lợi thế rất quan trọng khi cạnh tranh trên thị trường, qua đó, góp phần thúc đẩy thị trường chứng khoán phát triển mạnh và bền vững hơn.
Thị trường tài chính nói chung và thị trường chứng khoán nói riêng phát triển cần phải bao gồm đầy đủ các bộ phận cấu thành nên nó, thành viên thị trường trong đó là các công ty chứng khoán cần phát triển để phát huy tác dụng của nó. Phát triển trong một môi trường cạnh tranh gây gắt thì doanh nghiệp nói chung và các công ty chứng khoán nói riêng cần tận dụng mọi nguồn nội lực trong đó có hướng đến hoạt động M&A nhằm đạt được mục tiêu cạnh tranh cũng như góp phần phát triển thị trường chứng khoán. Mặt khác, sự phát triển của thị trường chứng khoán sẽ tạo điều kiện cho sự phát triển của nền kinh tế nói chung và các doanh nghiệp niêm yết nói riêng. Đồng thời, sự phát triển của thị trường chứng khoán đến một giai đoạn nhất định sẽ dẫn đến sự xuất hiện của các hoạt động M&A nhờ tính thanh khoản của các chứng khoán giao dịch trên thị trường.
Thứ ba, mở rộng, thu hút nguồn vốn đầu tư từ nước ngoài
Hoạt động M&A càng diễn ra mạnh mẽ thì càng thu hút sự quan tâm của các nhà đầu tư nước ngoài, các tổ chức tài chính quốc tế lớn. Với đặc điểm của hoạt động M&A các công ty chứng khoán có sự tham gia của các tổ chức nước ngoài, thì việc kết hợp này cũng là một kênh huy động vốn đầu tư nước ngoài vào trong nước, đồng thời tiếp nhận được những công nghệ hiện đại từ các nước có nền chứng khoán phát triển.
Các công ty chứng khoán sau M&A hoạt động hiệu quả hơn, khả năng tài chính được cải thiện, công tác quản trị điều hành chặt chẽ hơn và gia tăng thị phần kinh doanh. Đặc biệt là ở Việt Nam, trong bối cảnh nguồn vốn đầu tư trong nước đang khan hiếm, thì đây là một kênh huy động vốn rất tốt cho các doanh nghiệp trong nước nói chung và các công ty chứng khoán nói riêng. Qua đó, từng bước nâng cao khả năng đáp ứng nhu cầu, dịch vụ cung cấp cho khách hàng, góp phần ổn định hoạt động giao dịch của thị trường, tuân thủ theo các quy định hiện hành và phù hợp với thông lệ quốc tế.
1.3.3.2. Hiệu ứng không tích cực của M&A Luận văn: Hoạt động (M&A) tại Cty chứng khoán tại Việt Nam
Ngoài những hiệu ứng tích cực mà hoạt động M&A mang lại cho các chủ thể, thì hoạt động này còn tiềm ẩn rất nhiều cạm bẫy gây rủi ro cho cả nền kinh tế và doanh nghiệp. Sự nôn nóng hay quá quyết tâm để thực hiện M&A sẽ dẫn đến những kết quả như trả giá quá cao khi mua, hay không đánh giá đúng về khả năng tương thích về chiến lược phát triển và văn hóa công ty. Bên cạnh đó, quá trình M&A diễn ra dễ bị đánh mất thương hiệu của các công ty trong nước khi có sự tham gia của các tổ chức nước ngoài do những nỗ lực tìm kiếm đối tác nước ngoài để bán cổ phần, thu hút nguồn vốn đầu tư, công nghệ, khả năng quản lý và phát triển thị trường.
Bản chất cơ bản của M&A là giành quyền kiểm soát lẫn nhau. Đặc biệt như trong điều kiện Việt Nam, hoạt động M&A còn khá mới mẻ và thiếu sự quản lý, điều tiết, giám sát của các cơ quan quản lý, các nhà tư vấn còn thiếu kinh nghiệm, do đó tiềm ẩn nhiều khả năng thâu tóm lẫn nhau giữa các công ty chứng khoán. Các công ty sau khi bị M&A hầu như không hoạt động với những mục tiêu ban đầu, người chủ sở hữu cũ có vai trò không đáng kể và do đó đã ảnh hưởng đến tinh thần chung của người lao động trong quá trình làm việc. Một sự chuẩn bị từ phía cơ quan quản lý nhà nước và các doanh nghiệp từ khi thị trường M&A mới đi vào hoạt động là thực sự cần thiết.
KẾT LUẬN CHƯƠNG 1
Kết thúc chương 1, chúng ta có cái nhìn tổng quát nhất về hoạt động M&A các công ty chứng khoán, qua đó ta hiểu được vai trò chức năng, cũng như các nghiệp vụ chủ yếu của một CTCK. Cũng trong chương này, luận văn đã trình bày những vấn đề cơ bản nhất về hoạt động M&A các công ty chứng khoán cũng như trình tự, nội dung của một hoạt động M&A, những tác động tích cực và chưa tích cực từ M&A mang lại. Đó là cơ sở, là nền tảng để chúng ta đánh giá thực trạng hoạt động M&A các công ty chứng khoán trên thị trường trong chương 2. Luận văn: Hoạt động (M&A) tại Cty chứng khoán tại Việt Nam
XEM THÊM NỘI DUNG TIẾP THEO TẠI ĐÂY
===>>> Luận văn: Tổng quan về bối cảnh KT tại Cty chứng khoán
