Chia sẻ chuyên mục Đề tài Luận văn: Bảo vệ quyền lợi cổ đông trong Cty chưa niêm yết hay nhất năm 2023 cho các bạn học viên ngành đang làm Luận văn tham khảo nhé. Với những bạn chuẩn bị làm bài khóa luận tốt nghiệp thì rất khó để có thể tìm hiểu được một đề tài hay, đặc biệt là các bạn học viên đang chuẩn bị bước vào thời gian lựa chọn đề tài làm Luận văn thì với đề tài Luận văn: Bảo vệ quyền lợi của cổ đông trong công ty cổ phần chưa niêm yết chứng khoán theo pháp luật Việt Nam dưới đây chắc hẳn sẽ cho các bạn cái nhìn tổng quát hơn về đề tài này.
LỜI MỞ ĐẦU
1. Lý do chọn đề tài
Trong những năm gần đây, từ những vụ phá sản của nhiều công ty cổ phần lớn ở Mỹ như Enron, Worldcom, Lehman Brothers, Barclays, Bank of America… đã làm lo ngại tới các nhà đầu tư vào mô hình công ty cổ phần cũng như thị trường chứng khoán.
Công ty cổ phần luôn đóng một vai trò quan trọng đối với sự phát triển và ổn định của cả nền kinh tế. Phát triển và đảm bảo sự ổn định của thị trường chứng khoán luôn là mối quan tâm hàng đầu của các quốc gia trên thế giới, vì thị trường chứng khoán giúp khơi thông các nguồn vốn trong xã hội và phân bổ một cách có hiệu quả các nguồn vốn này vào những dự án mang lại hiệu quả cao.
Việc xâm phạm quyền lợi và lợi ích của nhà đầu tư, cổ đông ở Việt Nam diễn ra một cách phổ biến cũng là điều đáng báo động. Những hệ quả tức thời đối với cá nhân người đầu tư sẽ có những tác động tiêu cực đến sự phát triển thị thường khoán còn non trẻ ở Việt Nam, đồng thời nó sẽ là nguyên nhân làm đẩy lùi sự phát triển các hoạt động huy động vốn của công ty cổ phần ở Việt Nam.
Thị trường chứng khoán Việt Nam được đánh dấu bằng sự vận hành của Trung tâm Giao dịch Chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh ngày 20 tháng 7 năm 2000. Tuy nhiên, với đặc điểm là một thị trường non trẻ, các định chế hỗ trợ cho sự phát triển của thị trường chưa được hình thành một cách đầy đủ và toàn diện, việc quyền lợi của các nhà đầu tư trên thực tế được bảo vệ như thế nào đang là mối quan tâm hàng đầu không những của cơ quan quản lý mà còn cả của các nhà đầu tư tiềm năng trong nước cũng như nhà đầu tư nước ngoài.
Trong bối cảnh hiện nay, các công ty cổ phần ngày càng phát triển nhanh về số lượng, tính đến ngày 30 tháng 6 năm 2009, có 3.894 doanh nghiệp nhà nước được cổ phần hóa [59], và khoảng hơn 2000 công ty cổ phần hiện có cổ phiếu đang được giao dịch mạnh trên thị trường chứng khoán không chính thức (OTC). Nếu vậy thì con số này lớn hơn nhiều so với 437 công ty hiện đang được niêm yết trên Trung tâm Giao dịch chứng khoán thành phố Hà Nội và Thành phố Hồ Chí Minh [56]. Do vậy, vấn đề thiết lập các thể chế và thiết chế hữu hiệu để bảo vệ tốt quyền và lợi ích của nhà đầu tư càng trở lên cấp thiết.
CÓ THỂ BẠN QUAN TÂM ĐẾN DỊCH VỤ:
===>>> Dịch Vụ Viết Thuê Luận Văn Thạc Sĩ Luật Học
2. Tình hình nghiên cứu đề tài Luận văn: Bảo vệ quyền lợi cổ đông trong Cty chưa niêm yết
Vấn đề làm thế nào để bảo vệ các cổ đông là vấn đề có tính chất quan trọng, vì việc bảo vệ các cổ đông quyết định đến sự tồn tại và phát triển của thị trường chứng khoán. Chính vì vậy, việc bảo vệ các cổ đông trong công ty cổ phần là vấn đề thu hút được nhiều sự quan tâm của các nhà quản lý trên thị trường cũng như các nhà khoa học kinh tế và đặc biệt là các nhà lập pháp như: hai tác giả Rafael La Porta, Florencio Lopez-de-silanesb trong các tác phẩm “Law and Finance” và “Investor Protection and Corporate governence“; Kenneth A.Kim, Pattanaporn Kitsabunnarat với “Shareholder Protection Laws and Corporate Boards Evidence from Europe“. Ngoài ra, còn có các nghiên cứu về luật công ty và quản trị công ty như Henry Hannsman and Reinier Kraakman “What is Corporate law” của Benard Black và Reinier Kraakman “A self – enforcing model of coporate law“; hay của TS. Bùi Quốc Tuấn “The Protection of Shareholders in the Compulsory share Exchange System for the Establishment of whole Parent Subsidary Relations a comparative legal study of Japanese -American Laws“.
Tuy nhiên, các nhà nghiên cứu ở Việt Nam mới chỉ quan tâm vấn đề này ở một chừng mực nhất định, thường là trong khuôn khổ của một nghiên cứu về luật công ty và quản trị công ty như: “Báo cáo so sánh Luật công ty ở 4 quốc gia Đông Nam Á: Thái Lan, Singapore, Malaysia và Philippines” của CIEM; “Báo cáo đánh giá các điểm mạnh và yếu của Luật Doanh nghiệp: Kiến nghị giải pháp bổ sung, sửa đổi” của CIEM, GTZ và UNDP; của PGS.TS Phạm Duy Nghĩa “Chuyên khảo Luật kinh tế“, Giáo trình Luật kinh tế (Tập 1: Luật Doanh nghiệp); của TS. Phạm Trọng Bình (Chủ nhiệm đề tài) “Bảo vệ nhà đầu tư cổ phiếu trên thị trường chứng khoán Việt Nam, thực trạng và giải pháp“; “Nghiên cứu so sánh thực trạng quản trị công ty tại Việt Nam với các nguyên tắc quản trị công ty của OECD” do MCG Management Consulting thực hiện trong dự án được Quỹ ASEM-TF 052643 tài trợ thông qua Ngân hàng thế giới. Với khả năng tiếp cận thông tin còn nhiều hạn chế, tác giả chưa thấy có một công trình nào nghiên cứu về vấn đề bảo vệ quyền lợi của cổ đông trong công ty cổ phần chưa niêm yết chứng khoán công bố công khai. Do vậy, tác giả đã mạnh dạn chọn đề tài “Bảo vệ quyền lợi của cổ đông trong công ty cổ phần chưa niêm yết chứng khoán theo pháp luật Việt Nam” trong bối cảnh hiện nay rất có ý nghĩa về mặt khoa học và thực tiễn, đồng thời mang tính cấp thiết cao. Kết quả nghiên cứu hy vọng sẽ góp phần xây dựng cơ sở lý luận, đánh giá thực trạng và đề xuất những giải pháp khả thi nhằm bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của các cổ đông trong công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam.
3. Mục tiêu và nhiệm vụ nghiên cứu của đề tài
Với mục tiêu nghiên cứu nhằm làm sáng tỏ một số vấn đề lý luận của pháp luật về bảo vệ quyền lợi của các cổ đông trong công ty cổ phần chưa niêm yết chứng khoán. Đặc biệt là các công ty cổ phần hậu cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước, đánh giá thực trạng pháp luật cũng như tình hình phạm các quyền lợi của cổ đông, trên cơ sở đó đưa ra một số giải pháp nhằm hoàn thiện các quy định về bảo vệ cổ đông nói chung và cổ đông trong các công ty cổ phần chưa niêm yết chứng khoán nói riêng theo pháp luật Việt Nam.
Để đạt được mục tiêu trên, luận văn tập trung vào một số vấn đề sau:
- Các vấn đề cơ bản về công ty cổ phần, cổ đông và bảo vệ cổ đông;
- Quy định pháp luật Việt Nam nhằm bảo vệ cổ đông trong công ty cổ phần hiện nay, đặc biệt là các công ty cổ phần chưa niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam;
- Thực trạng bảo vệ cổ đông trong công ty cổ phần chưa niêm yết chứng khoán ở Việt Nam. Trên cơ sở thực tiễn, tìm ra một số giải pháp và cơ chế nhằm bảo vệ tốt hơn quyền lợi của các cổ đông cũng như việc hoàn thiện pháp luật về vấn đề này.
4. Phạm vi nghiên cứu
Quyền lợi của các cổ đông ở trong các công ty cổ phần là một lĩnh vực rất nhạy cảm và có quan hệ mật thiết với nhiều lĩnh vực: Chính trị, kinh tế – xã hội và pháp luật. Pháp luật là phương tiện quan trọng để đảm bảo cho các cổ đông cũng như đảm bảo cho thị trường chứng khoán vận hành ổn định và phát huy tác dụng. Tuy nhiên, Luận văn chỉ tập trung nghiên cứu trong khuôn khổ pháp luật về bảo vệ các quyền lợi của cổ đông ở công ty cổ phần chưa niêm yết chứng khoán.
5. Cơ sở lý luận và phƣơng pháp nghiên cứu Luận văn: Bảo vệ quyền lợi cổ đông trong Cty chưa niêm yết
Đề tài được nghiên cứu trên cơ sở các chủ trương, đường lối của Đảng và Nhà nước về doanh nghiệp, cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước, chứng khoán; áp dụng các phương pháp luận của chủ nghĩa Mác – Lênin, của lý luận nhà nước và pháp luật trong điều kiện cơ chế kinh tế mới gắn liền với thực tiễn. Ngoài ra, tác giả còn sử dụng một số phương pháp khác như: phương pháp so sánh, phân tích tổng hợp, đối chiếu, thu thập thông tin… để giải quyết những vấn đề mà đề tài nghiên cứu.
6. Kết cấu của luận văn
Ngoài phần mở đầu, kết luận, danh mục tài liệu tham khảo, nội dung của luận văn gồm 3 chương:
Chương 1: Những vấn đề lý luận cơ bản về bảo vệ cổ đông ở công ty cổ phần chưa niêm yết chứng khoán
Chương 2: Thực trạng pháp luật Việt Nam về bảo vệ cổ đông ở công ty cổ phần chưa niêm yết chứng khoán
Chương 3: Một số giải pháp pháp lý nhằm hoàn thiện pháp luật về bảo vệ cổ đông ở công ty cổ phần chưa niêm yết chứng khoán tại Việt Nam,
CHƯƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ BẢO VỆ CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN CHƢA NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN
1.1. KHÁI NIỆM VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN Luận văn: Bảo vệ quyền lợi cổ đông trong Cty chưa niêm yết
1.1.1. Khái niệm công ty
Dưới góc độ kinh tế, công ty được hiểu như là các tổ chức chuyên hoạt động thương nghiệp dịch vụ (để phân biệt với các nhà máy, xí nghiệp là những đơn vị chuyên sản xuất…).
Dưới góc độ pháp lý, công ty được hiểu là sự liên kết của nhiều người để tiến hành một công việc với mục đích kiếm lời. Việc chỉ ra một khái niệm công ty đã được nhiều nhà khoa học đưa ra: “Công ty được hiểu là sự liên kết của hai hay nhiều cá nhân bằng một sự kiện pháp lý, nhằm tiến hành một mục tiêu chung nào đó”; hay định nghĩa về Luật công ty là “Luật liên kết các cá nhân thông qua một sự kiện pháp lý theo luật tư nhằm đạt một mục đích chung đã xác định” Bộ Luật Dân sự Cộng hòa Pháp quy định “Công ty là một hợp đồng thông qua đó hai hay nhiều người cùng thỏa thuận với nhau sử dụng tài khoản hay khả năng của mình vào một hoạt động chung nhằm cùng chia lợi nhuận thu được qua hoạt động đó”.
Theo định nghĩa trên thì công ty có ba đặc điểm cơ bản, đó là: (i) Sự liên kết của nhiều thành viên (cá nhân, pháp nhân); (ii) Liên kết thông qua một sự kiện pháp lý (như hợp đồng, điều lệ, quy chế); (iii) Có mục đích chung (kinh doanh nhằm kiếm lời).
Từ các khái niệm trên, cho thấy khó có thể đưa ra một khái niệm chung cho tất cả các loại hình công ty có hoạt động kinh doanh vì sự đa dạng của các loại hình liên kết. Hiện nay trên thực tế, hệ thống luật pháp trên thế giới (trong đó có Việt Nam) đã quy định loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (hay một chủ sở hữu). Tuy nhiên, dấu hiệu sự liên kết vẫn là đặc điểm cơ bản của các loại hình công ty.
Đức năm 1892, có Luật Công ty trách nhiệm hữu hạn (Luật này được sửa đổi năm 1980 và vẫn đang có hiệu lực thi hành). Theo Luật công ty trách nhiệm hữu hạn, các công ty trách nhiệm hữu hạn đã xuất hiện đầu tiên ở Đức, sau đó được công nhận và phát triển ở Pháp, Italia, Tây Ban Nha, các nước Châu Âu lục địa và Nam Mỹ. Các công ty trách nhiệm hữu hạn này không phải tiết lộ và công khai tài khoản nhưng chúng không được bán cổ phiếu ra công chúng. Hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn này ngày càng trở nên phổ biến hơn so với các công ty cổ phần. Thoạt tiên việc thành lập công ty cần phải có giấy phép của nhà nước. Đến năm 1870, hầu hết các nước đã bãi bỏ thủ tục này. Nhìn chung, công dân có quyền tự do thành lập công ty và tự do hoạt động kinh doanh. Nhà nước chỉ bắt buộc các công ty có nghĩa vụ đăng ký tại tòa án trước khi thực hiện hoạt động kinh doanh. Tòa án thực hiện việc đăng ký kinh doanh cho các công ty và căn cứ vào các kết quả thẩm định của các chuyên gia kiểm toán độc lập.
Hiện nay, trên thế giới tồn tại hai hệ thống pháp luật công ty là hệ thống Luật công ty Anh – Mỹ và hệ thống Luật công ty Châu Âu lục địa. Nhìn chung, trong hệ thống pháp luật các nước, sự phát triển của Luật công ty gắn liền với sự phát triển thương mại.
Sự chuyển đổi nhận thức trên, bắt đầu từ giữa thế kỷ XIX, bởi sự xuất hiện một quan điểm cho rằng công ty cần nhìn nhận theo hướng coi đó đơn giản là những thỏa thuận riêng của ác nhà đầu tư chứ không phải là sự nhượng bộ của nhà nước. Có hai lý do chấm dứt quan điểm về hạn chế thành lập công ty: Một là, nếu như cứ thành lập một công ty phải thông qua một đạo luật thì sẽ dẫn đến sự quá tải hoạt động lập pháp và là dư địa cho sự tham nhũng; hai là, vào giai đoạn cuối thế kỷ XIX, có sự cạnh tranh ngày càng lớn giữa các bang về quyền ban hành điều lệ công ty, một phần do khoản thuế của các công ty này. Kết quả là vào năm 1868, tòa án tối cao quyết định cho phép một công ty được thành lập ở bang này có thể kinh doanh ở bang khác.
Ngày nay, ở Mỹ nói riêng và ở các nước nói chung, các nhà đầu tư được tạo điều kiện thuận lợi và sự chủ động, linh hoạt trong việc thành lập, huy động vốn và điều hành hoạt động công ty của mình; thủ tục thành lập công ty đơn giản hơn rất nhiều.
1.1.2. Các loại công ty Luận văn: Bảo vệ quyền lợi cổ đông trong Cty chưa niêm yết
Công ty đối nhân
Công ty đối nhân là những công ty mà thực hiện dựa trên sự tin cậy của các thành viên về nhân thân, sự góp vốn chỉ là thứ yếu. Công ty đối nhân có đặc điểm rất quan trọng là không có sự tách biệt về tài sản của cá nhân thành viên và tài sản của công ty. Các thành viên hoặc ít nhất một thành viên công ty phải chịu trách nhiệm vô hạn về các khoản nợ của công ty. Các công ty đối nhân có thể tồn tại dưới dạng sau:
- Công ty hợp danh, là loại hình công ty mà tất các thành viên đều phải chịu trách nhiệm vô hạn về các khoản nợ của công ty.
- Công ty hợp vốn đơn giản, là các loại hình công ty có ít nhất một thành viên chịu trách nhiệm vô hạn về các khoản nợ, các thành viên khác, chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn góp vào công ty.
- Công ty nặc danh, là loại hình công ty mà các thành viên nhận vốn để kinh doanh phải chịu trách nhiệm vô hạn về các khoản nợ của công ty, các thành viên góp vốn (nặc danh) chỉ có trách nhiệm góp vốn cho các thành viên nhận vốn, được hưởng một phần lợi nhuận của công ty và không phải chịu trách nhiệm về nợ của công ty.
Công ty đối nhân không có sự tách bạch về tài sản của công ty và tài sản của thành viên công ty và chịu trách nhiệm vô hạn. Vì vậy, luật pháp của hầu hết các nước đều quy định các công ty đối nhân không phải là pháp nhân, nhưng khác với các cá nhân ở chỗ khi giao dịch các thành viên đều nhân danh tên hãng chung của công ty. Các thành viên công ty chịu trách nhiệm vô hạn phải có quyền cùng nhau điều hành hoạt động của công ty và cùng có quyền đại diện cho công ty. Thông thường các quyết định của công ty phải được sự đạig ý của tất cả các thành viên chịu trách nhiệm vô hạn, mỗi thành viên đều có quyền phủ quyết các quyết định của công ty. Sự liên kết của công ty đối nhân là sự liên kết chặt chẽ mọi thành viên chịu trách nhiệm vô hạn. Sự ra khỏi công ty hoặc một thành viên nào của công ty bị chết có thể là lý do giải thể công ty. Luận văn: Bảo vệ quyền lợi cổ đông trong Cty chưa niêm yết
Vì những đặc điểm nêu trên, mà các công ty đối nhân có số lượng thành viên rất ít, họ thường là những người quen biết nhau. Mặt khác, vì phải cùng tham gia điều hành công ty nên các thành viên phải hiểu biết về kinh doanh; ở hầu hết các nước họ đều là thương nhân. Xét về phương diện kinh tế, các công ty đối nhân có ưu thế trong lĩnh vực vay tín dụng. Do chế độ chịu trách nhiệm vô hạn của các thành viên mà họ có thể được ngân hàng cho vay các khoản tín dụng lớn. Mặt khác, do chế độ chịu trách nhiệm vô hạn nên các công ty đối nhân ít đầu tư vào các lĩnh vực có độ rủi ro cao, điều đó ảnh hưởng đến sự phát triển cân đối của nền kinh tế và có thể có những nhu cầu của xã hội không được đáp ứng. Công ty đối nhân là loại hình công ty mà mối quan hệ giữa các thành viên rất gắn bó, vì vậy luật pháp ít có những quy định bắt buộc đối với họ. Họ có thể tự tổ chức ra cơ chế điều hành hoạt động của công ty, không nhất thiết phải có điều lệ hoạt động, không có quy định về vốn pháp định, vốn tối thiểu… Quy định bắt buộc quan trọng nhất là chế độ chịu trách nhiệm vô hạn của các thành viên (điều này phải được đăng ký rõ ràng trong đăng ký kinh doanh). Công ty được thành lập trên cơ sở hợp đồng giữa các thành viên, nhưng luật pháp thường không bắt buộc hình thức hợp đồng. Hợp đồng thành lập công ty phải ghi vào sổ đăng ký kinh doanh và thỏa thuận quan trọng nhất trong hợp đồng là chế độ chịu trách nhiệm vô hạn của các thành viên liên đới chịu trách nhiệm vô hạn về các khoản nợ của công ty, đó là thời điểm mà họ đăng ký vào sổ đăng ký kinh doanh.
Công ty đối vốn
Khác với công ty đối nhân, công ty đối vốn không quan tâm đến tư cách cá nhân của các thành viên của công ty, mà chỉ quan tâm đến phần vốn góp của thành viên và công ty. Đặc điểm quan trọng của các loại hình công ty này là công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty bằng tài sản của công ty. Các thành viên công ty chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp của mình vào công ty. Các công ty đối vốn có những đặc điểm như:
Công ty đối vốn là pháp nhân có tài sản khác biệt với tài sản của các thành viên công ty; (ii) Công ty chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty bằng tài sản của công ty. Các thành viên chỉ chịu trách nhiệm bằng phần vốn tham gia vào công ty; (iii) Khi liên kết, các thành viên không quan tâm đến tư cách cá nhân thành viên công ty mà chỉ quan tâm đến phần vốn góp mà họ tham gia vào công ty; (iv) Thành viên công ty dễ dàng thay đổi; (v) Các quy định bắt buộc của pháp luật nhiều hơn so với công ty đối nhân.
Công ty đối vốn có nhiều ưu điểm, nó được người kinh doanh ưa chuộng, vì chế độ chịu trách nhiệm hữu hạn. Điều đó tạo cho người kinh doanh sẵn sàng đầu tư vào các khu vực có nhiều rủi ro lớn và khả năng họ phân tán vốn đầu tư vào nhiều cơ sở kinh doanh khác nhau. Công ty đối vốn cũng tạo điều kiện cho những người không hiểu biết về kinh doanh cũng có thể tham gia vào hoạt động kinh doanh của công ty. Công ty đối vốn tạo ra khả năng để cho các nhà kinh doanh giỏi có thể huy động số vốn đầu tư lớn và mục đích mở rộng kinh doanh. Mặt khác, công ty đối vốn ra đời là cơ sở cho thị trường vốn phát triển, các nguồn vốn trong xã hội dễ dàng được tập trung đúng vào các khu vực cần thiết của nền kinh tế…
Bên cạnh các ưu điểm trên, công ty đối vốn cũng có những nhược điểm: Do chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn bằng tài sản đối với các khoản nợ, nên công ty đối vốn dễ dàng gây rủi ro cho các chủ nợ, đặc biệt là ngân hàng. Mặt khác, công ty chỉ quan tâm đến phần vốn của các thành viên mà không quan tâm đến tư cách cá nhân của các thành viên và số lượng thành viên thì rất đông. Do đó, có thể dẫn đến sự phân hoá giữa các nhóm quyền lợi khác nhau, đông chí đối lập và chống đối nhau, những thành viên có địa vị thấp trong công ty dễ bị chèn ép, bóc lột. Đồng thời, công ty đối vốn được công khai huy động vốn nên nó cũng rất dễ lừa đảo công chúng trong việc huy động vốn. Vì vậy, các công ty đối vốn chịu sự điều chỉnh rất chặt chẽ bằng pháp luật. Thông thường có hai loại công ty đối vốn là: Công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn.
Sự phân biệt công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần thường được thể hiện rõ trong luật của các nước theo truyền thống Luật Châu Âu lục địa. Khái niệm công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần ở Việt Nam có lẽ cũng bắt nguồn từ hệ thống đó. Ở các nước theo hệ thống Common Law (thông luật), người ta không phân biệt hai loại hình công ty này một cách rõ ràng. Người ta gọi chung đây là công ty (corporation), sau đó phân biệt thành công ty tư hay công ty đóng (close corporation) và công ty mở hay công ty đại chúng (public corporation). Về cơ bản, công ty trách nhiệm hữu hạn được quy định ở Châu Âu tương tự như công ty đóng ở các nước theo truyền thống thông lệ; còn công ty cổ phần giống như công ty mở.
Nhìn chung, công ty trách nhiệm hữu hạn hay công ty cổ phần đều thuộc hình thức công ty đối vốn, do đó chúng có một số đặc điểm chung như:
Công ty có tư cách pháp nhân, một thực thể tồn tại độc lập và phân biệt với các chủ sở hữu nó. Công ty có thể chiếm hữu tài sản trong suốt thời gian dài bởi sự tồn tại của nó, không phụ thuộc vào việc một chủ sở hữu nó chết, về hưu hay phá sản. Nó có thể sở hữu, sử dụng và định đoạt tài sản bằng chính danh nghĩa của mình. Nó có thể là nguyên đơn hoặc bị đơn trước tòa.
Chế độ trách nhiệm hữu hạn của các cổ đông hay thành viên công ty. Về nguyên tắc, các cổ đông (sở hữu chủ) của công ty không phải chịu trách nhiệm bằng tài sản cá nhân của mình về các khoản nợ của công ty hay nói cách khác sự thua lỗ của họ chỉ giới hạn trong phạm vi số vốn đầu tư vào công ty.
Căn cứ vào các quy định của pháp luật thì có thể đưa ra nhiều điểm khác nhau giữa hai loại hình công ty này. Tuy nhiên, đặc điểm khác nhau cơ bản nhất và quyết định đến các tính chất khác nhau của hai loại công ty này là mức độ “đóng” của công ty đối với sự ra nhập của các nhà đầu tư khác. Công ty đóng thường được thành lập bởi các thành viên trong một gia đình hoặc trong một nhóm người có sự quen biết, tin cậy lẫn nhau. Vấn đề ở đây là họ không muốn trao quyền quản lý công ty cho người khác. Đối lập với công ty đóng, công ty mở bán cổ phần của mình cho cả nhà đầu tư mà họ thậm chí không mấy quan tâm đến công ty này. Phần lớn các công ty có quy mô lớn trên thế giới đều là công ty mở.
1.1.3. Khái niệm về công ty cổ phần theo pháp luật một số nƣớc trên thế giới Luận văn: Bảo vệ quyền lợi cổ đông trong Cty chưa niêm yết
Các công ty cổ phần đầu tiên trên thế giới ra đời vào khoảng thế kỷ XVIII. Tuy nhiên, cho đến thế kỷ XIX còn rất hiếm. Quá trình tập trung tư bản đã phát triển ở mức độ cao và nhất là sau khi có sự bùng nổ luật pháp của các cuộc cách mạng công nghiệp và đếm đến sự hình thành các loại công ty cổ phần. Cho đến giữa Thế kỷ XIX, công ty cổ phần đã phát triển mạnh mẽ và rộng khắp trên các nước tư bản nhờ sự phát triển của nền đại công nghiệp cơ khí và sự phát triển rộng rãi chế độ tín dụng.
Công ty cổ phần được pháp luật của nhiều quốc gia quan tâm điều chỉnh. Mặc dù khái niệm về cổ phần được tiếp cận từ nhiều phương diện khác nhau.
Pháp, công ty cổ phần được gọi là công ty vô danh, ở đó phải có ít nhất 7 cổ đông, với vốn pháp định tối thiểu là 25.000FF (đối với các công ty không phát hành chứng khoán), còn 1.500.000FF (đối với công ty phát hành chứng khoán), mệnh giá thống nhất mỗi cổ phiếu là 100FF. Các cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần. Công ty nếu đủ điều kiện, có thể phát hành chứng khoán để huy động vốn (Luật quy định điều kiện để công ty phát hành các loại chứng khoán, ngày 14/12/1985).
Đức, khái niệm về công ty cổ phần được quy định bởi Luật ban hành ngày 04/4/1892, được sửa đổi ngày 04/7/1980. Theo đó, vốn pháp định tối thiểu của công ty là 100.000 Mác, ít nhất là 1/4 giá trị đăng ký của mỗi cổ phần phải được đóng góp ngay từ khi thành lập công ty. Ngoài ra, công ty cổ phần ở Đức có một số đặc điểm giống như công ty vô danh của Pháp.
Italia, công ty cổ phần được điều chỉnh bằng Luật Dân sự. Các công ty cổ phần ở đây với những đặc điểm pháp lý cơ bản giống như công ty cổ phần của Pháp và của Đức. Ngoài ra, Luật này còn quy định vốn pháp định của công ty là 250 triệu Lia, 3/10 số vốn phải được góp ngay khi thành lập công ty.
Anh, công ty cổ phần còn có tên gọi là công ty công cộng (public limited company) hay công ty trách nhiệm hữu hạn theo cổ phần (company limited share). Tư cách pháp lý của công ty được quy định bởi Luật Công ty ban hành năm 1948, theo đó, vốn pháp định tối thiểu của công ty là 500.000 bảng Anh, có cấu trúc vốn linh hoạt, các cổ phần đều có thể nhượng bán, trừ khi điều lệ công ty quy định khác
Úc, các công ty đối vốn được thành lập dưới hai dạng công ty công (Public company) hoặc công ty tư (proprietarf company), các loại hình này có đặc điểm pháp lý cơ bản giống nhau như công ty hữu hạn của Anh. Đối với các công ty công, bắt buộc tối thiểu phải có 5 thành viên, song không bị hạn chế số lượng tối đa. Vốn cổ phần được tự do chuyển nhượng theo quy định của pháp luật.
Tại Hoa Kỳ, theo pháp luật thương mại Hoa Kỳ, có 3 loại công ty chính: Hợp danh (Partnership), công ty kín (Close corporation) và công ty mở (Public corporation), trong đó công ty mở có đặc điểm pháp lý giống như công ty hữu hạn ở Anh và Úc [33].
Pháp luật của các nước khác nhau trên thế giới có quy định phong phú và đa dạng về công ty cổ phần bởi pháp luật của mỗi nước được hình hình trên cơ sở nguồn gốc lịch sử và điều kiện kinh tế – xã hội khác nhau. Tuy nhiên, dù tiếp cận dưới góc độ nào thì pháp luật của các quốc gia cũng đều ghi nhận những đặc điểm pháp lý cơ bản tương đối thống nhất về công ty cổ phần như: (i) Công ty cổ phần là một tổ chức có tư cách pháp nhân độc lập;
Người góp vốn vào công ty chịu trách nhiệm hữu hạn; (iii) Phần vốn góp vào công ty (cổ phần) về cơ bản được tự do chuyển nhượng; (iv) Công ty được quản lý tập trung; (v) Công ty cổ phần có cấu trúc vốn linh hoạt, mang tính xã hội hóa cao.
Trong cấu trúc vốn của công ty cổ phần, phần vốn quan trọng nhất là vốn điều lệ. Vốn điều lệ được chia thành các loại cổ phần, các cổ phần được tự do chuyển nhượng (trừ trường hợp pháp luật và điều lệ công ty không cho phép). Trong quá trình hoạt động, công ty cổ phần được phép phát hành các loại chứng khoán ra thị trường để công khai huy động vốn trong dân chúng, điều này tạo ra khả năng huy động vốn lớn, cũng như tính xã hội hóa cao của công ty cổ phần.
Tư cách pháp nhân của công ty cổ phần:
Công ty cổ phần là một thực thể có tư cách pháp nhân độc lập. Ở Mỹ, pháp nhân được định nghĩa là “Một thực thể, không phải là con người tự nhiên, nhưng có thể hoạt động, có thể đi kiện hoặc bị kiện” [52]. Pháp luật
Việt Nam dùng “nhân danh mình tham gia các quan hệ pháp luật một cách độc lập” [37]. Công ty cổ phần tách bạch khỏi những người đã góp vốn thành lập nên nó. Khi cổ đông đã góp tài sản vào công ty, công ty trở thành chủ sở hữu đối với tài sản, cổ đông không còn quyền sở hữu đối với tài sản đó nữa. Luận văn: Bảo vệ quyền lợi cổ đông trong Cty chưa niêm yết
Tư cách pháp nhân độc lập, còn thể hiện ở khả năng tồn tại liên tục của công ty không phụ thuộc vào sự chuyển nhượng vốn của cổ đông. Cho nên công ty cổ phần có thể tồn tại lâu dài, trên thế giới có nhiều công ty đã hoạt động hàng trăm năm nay.
Trách nhiệm hữu hạn của cổ đông:
Khái niệm trách nhiệm hữu hạn đã xuất hiện từ lâu trong lịch sử. Khi mà những thương nhân ở Ý, gom tiền để kinh doanh vận chuyển hàng hóa bằng đường thủy thì khi thuyền đắm, họ chỉ mất đi số tiền đã bỏ vào chuyến hàng ấy mà thôi. Tuy nhiên, phải cần một thời gian rất dài sau đó, khái niệm trách nhiệm hữu hạn mới được pháp luật ghi nhận. Luật cho phép những người góp vốn vào công ty cổ phần hưởng chế độ trách nhiệm hữu hạn tức cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp. Họ không phải lấy tài sản không đem vào kinh doanh để trả nợ. Đó là cách pháp luật khuyến khích người dân tham gia kinh doanh để phát triển kinh tế.
Tự do chuyển nhượng cổ phần:
Ngoại trừ một số hạn chế do luật định, cổ đông được tư do mua bán, chuyển nhượng cổ phần của mình cho bất kỳ ai vào bất kỳ thời điểm nào mà không cần phụ thuộc vào sự đồng ý của công ty. Bất kỳ lúc nào, cổ đông cũng có thể đẩy rủi ro sang cho người khác mà không lo sợ tiền của mình bị đóng băng trong công ty cho đến khi công ty giải thể, nhờ vậy cổ đông có thể đa dạng hóa việc đầu tư của họ.
Việc tự do chuyển nhượng cổ phần, là đặc trưng riêng của công ty cổ phần. Trong công ty trách nhiệm hữu hạn, việc chuyển nhượng phần vốn góp cho người ngoài công ty không được tự do bởi yếu tố nhân thân của các thành viên có vai trò quan trọng hơn vốn góp trong việc quản lý công ty. Vì vậy, công ty trách nhiệm hữu hạn “đóng” với sự gia nhập của thành viên mới, thì công ty cổ phần hoàn hoàn “mở”, luật không giới hạn số lượng tối đa cổ đông.
Khả năng tự do chuyển nhượng cổ phần của cổ đông còn tạo ra một sức ép lành mạnh cho bộ máy quản lý, điều hành của công ty phải hoạt động hiệu quả nếu không muốn bị thay thế.
Quản lý tập trung và thống nhất:
Nếu tất cả cổ đông cùng có quyền quản lý như thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn, thì sẽ không hiệu quả về mặt kinh tế cũng như không khả thi. Hơn nữa, đa số cổ đông chỉ mong đợi hưởng cổ tức hoặc hưởng lãi vốn (từ việc bán cổ phiếu khi tăng giá) chứ ít quan tâm đến quản lý kinh doanh và cũng không có khả năng quản lý. Vì thế, các cổ đông cần một đội ngũ chuyên nghiệp để quản lý công ty. Đồng thời, cũng cần có cơ chế để kiểm soát hoạt động của bộ máy đó đi đúng quỹ đạo hướng đến mục tiêu tối đa hóa lợi nhuận của cổ đông và công ty.
Ngoài ra, công ty cổ phần còn có đặc trưng riêng là có thể phát hành chứng khoán (cổ phiếu) để huy động vốn. Lịch sử hình thành và phát triển của công ty cổ phần cho ta thấy đây là phương thức huy động vốn cao nhất của loài người. Theo Các Mác “không có công ty cổ phần thì không có nền đại công nghiệp”, với các ưu điểm trên, công ty cổ phần đang và sẽ trở thành loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất trong thế giới hiện đại.
Công ty cổ phần có khả năng thu hút nguồn vốn lớn từ công chúng bằng việc phát hành chứng khoán nhằm huy động vốn. Bằng cách này, công ty có thể huy động được số lượng vốn lớn, do mở rộng đối tượng huy động, đồng thời giảm được chi phí vào việc huy động vốn, nhờ việc tiếp cận trực tiếp (không phải gián tiếp qua ngân hàng) với người đầu tư. Điều này cũng đáp ứng được nhu cầu cạnh tranh và tạo ra được những thời cơ cũng như cơ hội kinh doanh cho công ty.
Hơn nữa, nền kinh tế càng phát triển thì cũng phát sinh nhiều ngành nghề và lĩnh vực kinh doanh mới với công nghệ kỹ thuật cao, có khả năng tạo ra nhiều sản phẩm có sức cạnh tranh, đem lại nhiều lợi nhuận cho nhà đầu tư. Để đầu tư được vào nhiều lĩnh vực trên, các doanh nghiệp phải có một số lượng vốn lớn. Điều này, chỉ có công ty cổ phần, với lợi thế về khả năng thu hút vốn của mình, mới có khả năng đáp ứng được đòi hỏi trên và có cơ hội đầu tư vào những lĩnh vực đòi hỏi vốn lớn.
Công ty cổ phần có cơ cấu tổ chức chặt chẽ. Công ty cổ phần có cấu trúc vốn tạo điều kiện dễ dàng cho việc thay đổi các cổ đông, mà không ảnh hưởng đến sự tồn tại của công ty. Vì vậy, công ty cổ phần thường có số lượng thành viên đông. Để bảo vệ quyền lợi cho tất cả các thành viên, cũng như các chủ thể có tham gia quan hệ với công ty, pháp luật của hầu hết các nước đều quy định chặt chẽ về cơ cấu tổ chức, quản lý, điều hành và giám sát công ty, về nguyên tắc hoạt động của các phòng, ban trong công ty, chế độ trách nhiệm của công ty… Tất cả các cổ đông trong công ty, cũng như công chúng đều có quyền được thông tin về mọi hoạt động của công ty.
Hơn nữa, tình hình kinh doanh của công ty có ảnh hưởng quyết định tới giá trị cổ phiếu của công ty, do đó buộc công ty phải nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh. Với động lực như vậy đã đẩy công ty cổ phần coi hiệu quả kinh tế là lợi ích sống còn và là mục tiêu hàng đầu của công ty.
1.1.4. Khái niệm về công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam Luận văn: Bảo vệ quyền lợi cổ đông trong Cty chưa niêm yết
Các hoạt động thương mại đã có từ lâu song cơ bản được điều chỉnh bằng thông lệ thương mại. Do là thuộc địa của Pháp nên có thời kỳ người Việt Nam áp dụng luật thương mại của Pháp vào từng vùng lãnh thổ khác nhau. Luật Công ty có thể được quy định lần đầu tại Việt Nam trong “Dân luật thi hành tại các Tòa Nam – án Bắc Kỳ” năm 1931, Chương IX nói về khế nước lập hội, Tiết thứ V nói về hội buôn. Đạo luật này chia các công ty (hội buôn) thành hai loại, hội người và hội vốn. Trong hội người lại chia thành hợp danh (Công ty hợp danh), hội hợp tư thường (Công ty hợp vốn đơn giản) và hội đồng lợi (Công ty nặc danh). Trong hội vốn chia thành hai loại là hội vô danh (Công ty cổ phần) và hội hợp cổ (Công ty hợp vốn đơn giản cổ phần) trong luật này không có công ty trách nhiệm hữu hạn.
Từ sau 1954, đất nước bị chia làm hai miền, do đó có hai hệ thống pháp luật khác nhau. Ở miền Bắc bắt đầu xây dựng một nền kinh tế tập trung – kế hoạch hóa với hai thành phần kinh tế chủ yếu là quốc doanh và tập thể, do đó công ty không phát triển không có luật công ty. Luật kinh tế tập trung vào khu vực kinh tế quốc doanh và các hợp tác xã [41].
Như vậy, ở Việt Nam Luật Công ty ra đời muộn và chưa phát triển. Đại hội Đảng Cộng sản Việt Nam năm 1986 đề ra đường lối đổi mới, xây dựng nền kinh tế hàng hóa nhiều thành phần theo cơ chế thị trường có sự điều tiết của nhà nước đã tạo điều kiện cho các công ty ra đời. Thực tế từ những năm 1986 đến 1990, đã chứng minh sự đúng đắn trong việc đổi mới cơ chế quản lý kinh tế này. nước ta, do ảnh hưởng của nền kinh tế Liên Xô và Đông Âu xây dựng theo mô hình tổ chức quản lý thống nhất từ trung ương tới cơ sở doanh nghiệp với cơ chế gắn chặt bộ máy của Đảng, đoàn thể quần chúng và Nhà nước, lấy tinh thần làm chủ tập thể trên cơ sở động viên chính trị làm chính. Do vậy, bộ máy điều hành từ Trung ương đến các doanh nghiệp trên cơ sở kế hoạch hóa tập trung bao cấp, lao động được coi có cơ sở kế hoạch hóa tập trung bao cấp, lao động được coi có tính chất xã hội trực tiếp, Nhà nước thu tất cả và chi tất cả. Với tiền đề trên, mỗi doanh nghiệp quốc doanh có nhiệm vụ sản xuất được chuyên môn hóa theo ngành kinh tế – kỹ thuật; Giám đốc chỉ biết điều hành sản xuất và lo giao nộp sản phẩm đúng số lượng và thời gian quy định không cần biết đến nó được tiêu thụ ra sao (việc tiêu thụ hàng hóa trong nước là do các công ty thương nghiệp, hoặc công ty vật tư, công ty lương thực… đảm nhiệm; còn hàng hóa xuất khẩu thì do các cơ quan xuất nhập khẩu thuộc Bộ Ngoại thương cũ (nay là Bộ Thương mại) phụ trách, hoàn toàn tách biệt sản xuất với tiêu thụ) ngược hẳn với cơ chế thị trường. Luận văn: Bảo vệ quyền lợi cổ đông trong Cty chưa niêm yết
Ngày 21/12/1990, Quốc hội đã thông qua Luật Công ty là một dấu mốc quan trọng trong quá trình chuyển đổi từ nền kinh tế kế hoạch hóa tập trung bao cấp sang nền kinh tế hàng hóa nhiều thành phần vận hành theo cơ chế thị trường có sự quản lý của Nhà nước theo định hướng Xã hội chủ nghĩa.
Ngày 02/01/1991, Hội đồng Bộ trưởng (nay là Chính phủ) đã công bố Luật Công ty của Việt Nam, quy định hai hình thức tổ chức công ty: Công ty trách nhiệm hữu hạn và Công ty cổ phần; cả hai loại công ty này đều được định nghĩa theo Luật là “Doanh nghiệp trong đó các thành viên cùng góp vốn, cùng chia nhau lợi nhuận, cùng chia lỗ tương ứng với phần vốn góp và chỉ chịu các khoản nợ của Công ty trong phần vốn của mình góp vào Công ty”.
Công ty cổ phần ở Việt Nam ra đời muộn hơn so với nhiều nước phát triển trên thế giới. Năm 1990, pháp luật Việt Nam mới thừa nhận sự tồn tại của loại hình doanh nghiệp này. Đến nay, những chế định về công ty cổ phần đã từng bước hoàn thiện cho phù hợp với điều kiện Việt Nam và những thông lệ quốc tế. Công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp năm 2005:
Theo Điều 77, Luật Doanh nghiệp (2005), Công ty cổ phần là:
- Doanh nghiệp, trong đó: (i)Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; (ii) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa; (iii) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp; (iv) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết (không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác);
- Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
- Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn.
1.1.5. Công ty cổ phần niêm yết chứng khoán và công ty cổ phần chưa niêm yết chứng khoán
Trong các cách phân loại công ty cổ phần, cách phân thành công ty cổ phần niêm yết chứng khoán và công ty cổ phần chưa niêm yết chứng khoán có nhiều ý nghĩa hơn cả.
Công ty cổ phần niêm yết chứng khoán
Công ty cổ phần niêm yết là công ty được Ủy ban Chứng khoán cho phép đưa chứng khoán vào danh mục chứng khoán có đủ tiêu chuẩn giao dịch tại thị trường giao dịch tập trung (Sở giao dịch chứng khoán). Công ty niêm yết phải tuân thủ kỷ luật chặt chẽ của thị trường giao dịch chứng khoán, đặc biệt là chế độ công bố thông tin khi đăng ký niêm yết, công bố thông tin định kỳ và bất thường cho mọi nhà đầu tư và cổ đông trong công ty. Trong công ty cổ phần niêm yết chứng khoán, cổ đông được cung cấp nhiều công cụ để bảo vệ quyền lợi của mình hơn: Cổ đông dễ dàng thực hiện giao dịch bán chứng khoán nhằm chuyển quyền sở hữu cổ phần, tiếp cận thông tin nhiều hơn. Ngoài ra, có cả thiết chế của Ủy ban Chứng khoán hoạt động vì mục tiêu là bảo vệ nhà đầu tư.
Công ty cổ phần chưa niêm yết chứng khoán
Công ty cổ phần chưa niêm yết chứng khoán, các yêu cầu về công khai thông tin “nhẹ nhàng” hơn. Tuy vậy, luật công ty đảm bảo cổ đông được cung cấp những thông tin cơ bản về tình hình tài chính, hoạt động của công ty.
Công ty cổ phần chưa niêm yết chứng khoán là loại hình công ty vốn tiềm ẩn trong đó nhiều yếu tố bất ổn và tồn tại ngoài ý muốn chủ quan của các cổ đông.
1.2. KHÁI QUÁT VỀ BẢO VỆ CỔ ĐÔNG TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN Luận văn: Bảo vệ quyền lợi cổ đông trong Cty chưa niêm yết
1.2.1. Cổ đông, quyền cổ đông
Khái niệm cổ đông
Cổ đông là người đã góp vốn vào công ty cổ phần bằng cách mua cổ phần của công ty. Khi đã đưa tài sản vào công ty, quyền sở hữu tài sản của cổ đông được chuyển sang cho công ty. Ngược lại, họ trở thành các đồng sở hữu chủ của công ty. Cổ đông có quyền lợi đối với công ty tương ứng với phần vốn góp của mình.
Hiện có một số học thuyết về quyền của cổ đông trong công ty cổ phần. Thuyết cổ điển cho rằng, các quyền của cổ đông có cội nguồn từ khế ước. Một thuyết khác, coi công ty cổ phần là một quốc gia thu nhỏ (Ministate), do đó quyền của cổ đông có thể đem so với những quyền cơ bản của công dân mà nhà nước phải đảm bảo. Các quyền cơ bản gồm quyền mang tính “chính trị” (quyền quyết định những vấn đề quan trọng của công ty) và quyền mang tính tài sản (quyền hưởng cổ tức).
Người Mỹ lại quan niệm mối quan hệ giữa công ty và cổ đông là quan hệ giữa “người thụ thác” (trustee) và “người hưởng lợi” (beneficial owner). Quyền cổ đông xuất phát từ quyền thụ hưởng lợi ích từ tài sản đã ký thác vào công ty mà không cần phải nắm quyền sở hữu tài sản [47].
Các loại cổ đông
Công ty cổ phần có nhiều loại cổ phần khác nhau, mỗi loại cổ phần tạo cho người sở hữu nó (cổ đông) các quyền và nghĩa vụ nhất định, kéo theo sự khác nhau trong cơ chế bảo vệ quyền cổ đông. Luật các nước trên thế giới thường phân loại cổ đông thành cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi.
Cổ đông phổ thông là loại cổ đông không thể thiếu và cũng loại loại phổ biến nhất trong công ty cổ phần. Người nắm giữ cổ phần phổ thông gọi là cổ đông phổ thông, họ được coi là người chủ sở hữu của công ty.
Vì vậy, họ được hưởng những lợi ích về kinh tế, cũng như tất cả các quyền khác mà Luật Doanh nghiệp quy định cho một cổ đông. Những người sáng lập phải nắm ít nhất 20% số cổ phần phổ thông được chào bán trong 3 năm đầu kể từ khi công ty có giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Những người sáng lập khi muốn chuyển cho người không phải là cổ đông trong công ty phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông (Đ58 Luật Doanh nghiệp).
Cổ đông phổ thông là loại cổ đông không thể thiếu và cũng là loại phổ biến nhất trong công ty cổ phần. Cổ đông phổ thông có đầy đủ các quyền cơ bản của chủ sở hữu công ty: Quyền tham dự và biểu quyết tại cuộc họp cổ đông, quyền nhận cổ tức, quyền chuyển nhượng cổ phần…
Cổ đông ưu đãi là cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi sau:
Cổ phần ưu đãi biểu quyết là loại cổ phần cho người nắm giữ chúng số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ đông phổ thông trong Đại hội đồng cổ đông.
Người sở hữu loại cổ phần này, cũng có các quyền khác như cổ đông phổ thông, nhưng họ không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác (khoản 3, Điều 81, Luật Doanh nghiệp năm 2005).
Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông. (khoản 3, Điều 78, Luật Doanh nghiệp năm 2005).
So với cổ đông phổ thông, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi được hưởng một số ưu đãi (quyền hoặc lợi ích) đồng thời chịu những hạn chế nhất định về quyền. Việc ấn định các quyền lợi cụ thể cho cổ phần ưu đãi thường do các công ty tự đề ra, sau khi được luật ghi nhận. Luật Doanh nghiệp năm 2005, ghi nhận những cổ phần ưu đãi sau:
Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định (Khoản 1, Điều 8, Luật Doanh nghiệp năm 2005). Người sở hữu cổ phần này, cũng có các quyền khác như cổ đông phổ thông. Luận văn: Bảo vệ quyền lợi cổ đông trong Cty chưa niêm yết
Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phần phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức (Khoản 1, Điều 82, Luật Doanh nghiệp).
Cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, không có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, không có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát.
Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ một số trường hợp: không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát (Điều 33, Luật Doanh nghiệp năm 2005). một số nước quy định người nắm cổ phiếu ưu đãi không được biểu quyết các công việc kinh doanh của công ty. Một số công ty cơ cấu vốn cổ phần tỷ lệ cổ phiếu ưu đãi và cổ phiếu thưởng theo tỷ lệ 20% và 80%. Giữa cổ phiếu thường và cổ phiếu ưu đãi có thể hoán cải cho nhau tùy theo pháp luật và điều lệ công ty quy định.
Trong thực tiễn người ta có thể phát hành nhiều loại cổ phiếu ưu đãi như: Cổ phiếu ưu đãi thành cổ phiếu thường (cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi) và cổ phiếu ưu đãi không chuyển đổi; cổ phiếu ưu đãi lợi tức; cổ phiếu ưu đãi biểu quyết; cổ phiếu ưu đãi dồn lãi (Cổ đông được quyền nhận cổ tức lần đầu tiên rất lớn bao gồm cả lợi tức giai đoạn trước đây khi công ty chưa trả) và cổ phiếu ưu đãi không dồn lãi…
Hiện nay, ở một số nước còn phát hành thêm loại cổ phiếu ưu đãi dồn lãi trong phạm vi lợi nhuận kiếm được. Thực chất, đó là sự phối hợp giữa cổ phiếu dồn và không dồn lãi. Đặc điểm của nó là trong thời gian trước đây, đáng lẽ công ty phải trả cho cổ đông một khoản lợi tức cố định nhưng do làm ăn thua lỗ không trả được thì trong thời gian sau này khi công ty làm ăn có lãi các cổ đông sẽ có quyền nhận lại toàn bộ số lợi tức cổ phần mà thời gian trước đây chưa trả.
Điểm đáng lưu ý, theo luật các nước Thái Lan, Singapore, Malaysia, Philipinese thì cổ phần ưu đãi biểu quyết chỉ tồn tại trong công ty không phát hành chứng khoán, nếu không các nhà đầu tư sẽ e ngại khi mua chứng khoán [15].
Cổ đông đa số, cổ đông thiểu số: Căn cứ vào lượng cổ phần mà cổ đông sở hữu, sẽ có cổ đông nắm giữ nhiều cổ phần, cổ đông nắm giữ ít cổ phần. Do nguyên tắc quyết định theo đa số trong chế độ hoạt động của Đại hội đồng cổ đông, cổ đông có nhiều cổ phần trở thành đa số; còn người có ít cổ phần trở thành thiểu số khi biểu quyết. Vì vậy, cổ đông đa số có khả năng nhiều ưu thế hơn cổ đông thiểu số trong việc tiếp cận thông tin, kiểm soát hoạt động của công ty.
Cổ đông thiết chế, cổ đông cá nhân: Trong một công ty có phát hành chứng khoán trên thị trường, có hai loại cổ đông là cổ đông thiết chế (còn gọi là cổ đông có tổ chức) và cổ đông cá nhân (cổ đông lẻ). Cổ đông có tổ chức thường là ngân hàng, các công ty bảo hiểm, công ty chứng khoán, quỹ hưu trí có tiềm lực tài chính mạnh. Khác với cổ đông cá nhân có xu hướng bán cổ phiếu ngay khi lên giá, việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông tổ chức thường ít xảy ra hơn. Chỉ có hai quốc gia là Anh, Mỹ có cấu trúc cổ đông đa phần là cá nhân, còn lại cổ đông có tổ chức vẫn là cổ đông đa số chi phối các công ty cổ phần ở các nước phát triển cũng như đang phát triển [28].
1.2.2. Sự cần thiết bảo vệ cổ đông trong công ty cổ phần Luận văn: Bảo vệ quyền lợi cổ đông trong Cty chưa niêm yết
Luật Doanh nghiệp (hay Luật Công ty) là bảo vệ lợi ích của cổ đông bằng việc quy định các nhà quản lý phải hành động vì lợi ích tốt nhất cho cổ đông, đồng thời ngăn chặn khả năng các cổ đông đa số lợi dụng vị thế tước đoạt lợi ích hợp pháp của cổ đông thiểu số.
Không chỉ là mối quan tâm của các nhà lập pháp, bảo đảm thực thi các quyền của tất cả các cổ đông cũng là mục tiêu hướng tới của quản trị công ty. Quản trị công ty được hiểu là hệ thống các quy chế phân định rõ quyền hạn giữa các cơ quan trong công ty, giữa cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc và các bên có liên quan khác. Qua đó, công ty thực hiện được mục tiêu phát triển hiệu quả trong khi vẫn tôn trọng lợi ích của các bên liên quan và xã hội.
Một hệ thống pháp luật bảo vệ tốt cổ đông trong công ty cổ phần phải đảm bảo các yếu tố như: (i) Các quy định của pháp luật bảo vệ quyền và lợi ích của cổ đông; (ii) Cơ chế giám sát việc thực thi hiệu quả các quy định đó.
Những quy định bảo đảm quyền của cổ đông không chỉ tồn tại trong luật công ty mà còn có thể tìm thấy trong luật lệ về chứng khoán, kiểm toán… Hơn nữa, nếu thiếu sự đảm bảo thực thi hiệu quả từ tòa án, cơ quan đăng ký kinh doanh, Ủy ban chứng khoán và các thiết chế trung gian như luật sư, kiểm toán thì chẳng khác gì luật ban hành cho có luật.
Từ lâu, các nhà quản lý đã nhận thức được rằng để đảm bảo cho nền kinh tế cũng như thị trường chứng khoán phát triển bền vững, thì việc đòi hỏi phải có hệ thống pháp luật bảo vệ các cổ đông là một nhu cầu tất yếu. Ở các nền kinh tế đang phát triển, việc bảo vệ cổ đông cũng là một trọng tâm của luật công ty, nơi mà hệ thống luật pháp cũng như cơ chế thực thi luật còn chưa được hoàn thiện.
Luật pháp phải thiết kế quy tắc và cơ chế bảo vệ cổ đông vì những nguyên nhân sau: Luận văn: Bảo vệ quyền lợi cổ đông trong Cty chưa niêm yết
Sự lạm quyền của người quản lý công ty;
Sự tách bạch giữa sở hữu và quản lý là một trong những đặc trưng của công ty cổ phần. Các cơ hội kinh doanh có thể bỏ lỡ nếu lúc nào các quyết định cũng cần phê chuẩn của tất cả các cổ đông cư trú ở khắp mọi nơi. Do vậy, các cổ đông phải trao quyền lực cho một đội ngũ quản lý chuyên nghiệp “dùng tiền của mình để kinh doanh”, những người này có thể có hoặc không có cổ phần trong công ty. Tuy nhiên, không phải lúc nào người quản lý (Hội đồng quản trị, Ban giám đốc và các chức danh quản lý khác) cũng hành động vì mục tiêu tối đa hóa của cải cho các cổ đông. Các xung đợt về lợi ích (conflicts of interest) giữa cổ đông và người quản lý luôn hiện hữu, xuất phát từ mối quan hệ “ủy quyền – tác nghiệp” (agency) giữa cổ đông và người quản lý [21].
Người quản lý có thể tiến hành các giao dịch gây phương hại đến lợi ích của công ty và cổ đông, thậm chí chiếm đoạt lợi ích của cổ đông (expropriation of shareholders). Chẳng hạn như: dùng tài sản của công ty để mưu lợi riêng thông qua việc trả lương quá cao, mua tài sản của công ty với giá hời, vay vốn công ty với lãi suất thấp hơn lãi suất thị trường, nâng giá trị hợp đồng việc thuê văn phòng, kho bãi…Vì lẽ đó, cổ đông cần được trao các công cụ nhằm kiểm soát người quản lý để đảm bảo họ hành động vì lợi ích của công và vì lợi ích của cổ đông. Luật pháp các nước, ít hay nhiều, đều thiết lập các nguyên tắc pháp lý, các cơ chế bầu, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, trách nhiệm của Hội đồng quản trị, giám sát các giao dịch dễ gây rủi ro cho công ty và cổ đông.
Sự áp đảo của cổ đông kiểm soát (controlling shareholders) với cổ đông thiểu số (minority shareholders)
Trong công ty cổ phần, quyền của các cổ đông tương ứng với số vốn đã góp vào công ty. Do vậy, cổ đông góp nhiều vốn (tức có nhiều cổ phần, cụ thể là cổ đông có quyền biểu quyết) sẽ có nhiều ưu thế hơn đối với hoạt động quản lý công ty. Với nguyên tắc thông qua các quyết định quản lý thông thường khi có quá nửa số cổ phần biểu quyết tại Đại hội cổ đông chấp thuận, cổ đông nắm ít cổ phần có quyền biểu quyết chịu lép vế, nếu không muốn nói là bị loại ra khỏi cuộc sống của Đại hội đồng cổ đông [44, tr. 90]. Quyền đối với hoạt động quản lý công ty thuộc về số ít các cổ đông lớn. Một mặt khi nhóm nhỏ cổ đông chi phối hoạt động của công ty, họ sẽ có động cơ để tối đa hóa giá trị công ty phục vụ lợi ích của chính mình. Mặt khác, lợi ích từ hoạt động kinh doanh của công ty có khả năng bị phân phối không công bằng cho đã số các cổ đông nhỏ, sự lạm quyền của nhóm cổ đông chi phối có khả năng gây hại cho những cổ đông nhỏ còn lại.
Vấn đề bảo vệ cổ đông thiểu số còn quan trọng hơn ở các nước đang phát triển. Theo một nghiên cứu gần đây cho thấy 68% các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán ở các nước Đông Á có một số cổ đông nắm quyền kiểm soát. Đó có thể là gia đình, hay nhà nước. Khả năng cổ đông lớn cấu kết với giới quản lý để thu lợi, dẫn đến thiệt hại cho cổ đông thiểu số là rất cao [30].
Mặt khác, trong tương quan so ánh với các chủ thể có mối liên hệ với công ty như chủ nợ, người lao động, người cung cấp nguyên vật liệu, cổ đông với tư cách là người góp vốn kinh doanh luôn chịu rủi ro nhiều hơn. Thế nhưng, lợi ích của cổ đông khó có thể được bảo vệ thích đáng chỉ bởi các thỏa thuận hợp đồng. Điều này luận giải vì sao luật pháp cần quy định cho đối tượng này những quyền nhất định để kiểm soát hoạt động của công ty.
Trong công ty cổ phần, đối tượng cần được bảo vệ không phải là người quản lý công ty vì họ có quyền và thông tin, và có lẽ cũng không phải cổ đông lớn có khả năng chi phối hoạt động công ty, mà chính là cổ đông thiểu số, riêng lẻ.
1.2.3. Vai trò của bảo vệ cổ đông trong công ty cổ phần Luận văn: Bảo vệ quyền lợi cổ đông trong Cty chưa niêm yết
Vai trò đối với công ty và nhà đầu tư
Khi pháp luật bảo vệ cổ đông có hiệu quả, các nhà đầu tư có nhiều động lực hơn bỏ vốn vào công ty cổ phần. Đối với các công ty thu hút vốn cổ phần, khả năng huy động vốn sẽ gia tăng một khi nhà đầu tư yên tâm rằng đồng vốn đầu tư của mình được bảo toàn và phát triển, các quyền và lợi ích được bảo đảm.
Quản trị công ty tốt cần đảm bảo các quyền cơ bản của cổ đông cũng như đối xử bình đẳng giữa các cổ đông. Sự thành công của các công ty có hệ thống quản trị nội bộ chú trọng bảo vệ cổ đông như các công ty của Mỹ so với các công ty khác của Đức, Nhật trong những thập kỷ gần đây là minh chứng cho lợi ích lâu dài của bảo vệ cổ đông trong công ty cổ phần. Ngược lại, sự sụp đổ của Enron, Worldcom là do không công khai, minh bạch về tài chính, kiểm toán chính là ví dụ sinh động cho hậu quả của việc bảo vệ cổ đông kém tác động lên sinh mệnh công ty như thế nào [1].
Vai trò đối với nền kinh tế
Bảo vệ cổ đông hiệu quả có tác động tích cực lên toàn bộ nền kinh tế.
Thứ nhất, nó thúc đẩy thị trường chứng khoán [54]. Các nghiên cứu đã chỉ rằng quy mô của thị trường chứng khoán trong nền kinh tế có mối liên hệ nhất định với mức độ nhà đầu được bảo vệ. Trọng tâm của pháp luật và thể chế cho thị trường chứng khoán, suy cho cùng là nhằm bảo vệ có hiệu quả lợi ích của cổ đông thiểu số trước những luồng thông tin bất cân xứng. Không phải ngẫu nhiên, hai quốc gia có mô hình thị trường chứng khoán phát triển với cổ đông phân tán rộng trong dân cư là Anh và Hoa Kỳ cũng chính là những quốc gia có hệ thống pháp luật được đánh giá là bảo vệ cổ đông ở mức cao.
Thứ hai, bảo vệ cổ đông tốt góp phần thúc đẩy tốc độ tăng trưởng kinh tế, bởi nó khuyến khích việc chuyển tiết kiệm trong dân cư thành nguồn vốn đầu tư. Nguồn vốn được chuyển đến những người sử dụng có hiệu quả, nhờ vậy, việc phân bổ và sử dụng các nguồn lực trở nên hiệu quả hơn.
Như vậy, các công ty, nhà đầu tư và các nhà hoạch định chính sách chia sẻ lợi ích chung trong việc bảo vệ các cổ đông trong công ty cổ phần.
1.2.4. Bảo vệ cổ đông theo pháp luật một số quốc gia trên thế giới Luận văn: Bảo vệ quyền lợi cổ đông trong Cty chưa niêm yết
Các quốc gia có mức độ bảo vệ cổ đông khác nhau, tùy thuộc và các quy định pháp luật cũng như khả năng đáp ứng của các thiết chế thực thi. Trong cố gắng đưa ra một mẫu chung về mức độ bảo vệ cổ đông trong các hệ thống pháp luật khác nhau, Rafael La Porta, Florencio Lopez-de-Silanesb, Andrei Shleifera và Robert Vishny, các giáo sư Đại học Havard và Chicago, Mỹ đã tiến hành khảo sát luật lệ về bảo vệ cổ đông và chất lượng thực thi tại 49 quốc gia trải khắp từ châu Âu, châu Mỹ, châu Phi và châu Úc, các công ty được khảo sát là công ty có phát hành chứng khoán rộng rãi ra công chúng (public traded firms) và có ít nhất 5 nhà đầu tư không phải là tổ chức tài chính. Các tác giả dựa trên những tiêu chí sau để đánh giá:
- Nguyên tắc một cổ phần – một cổ phiếu biểu quyết (one share – one vote rule);
- Cơ chế ủy quyền bằng thư (proxy buy mail);
- Cơ chế bầu gộp hay đại diện theo tỷ lệ (cumulative voting or proportional presentation);
- Cơ chế bảo vệ cổ đông thiểu số (oppressed minorities mechanism;
- Quyền ưu tiên mua cổ phần mới phát hành (pre-emptive rights);
- Tỷ lệ cổ phần để yêu cầu triệu tập cuộc họp cổ đông bất thường (% of share capital to call an extraodinary meeting);
- Cổ tức bắt buộc (mandory dividend).
Tiêu chí một cổ phần – một phiếu biểu quyết: Cơ chế thực hiện quyền bỏ phiếu là trọng tâm khi đánh giá mức độ bảo vệ cổ đông trong luật bởi cổ đông thực hiện quyền lực của mình trong công ty thông qua việc bỏ phiếu để bầu ra Hội đồng quản trị và phê chuẩn những vấn đề quan trọng của công ty. Luật ghi nhận nguyên tắc này có ý nghĩa lớn: Đảm bảo cho mọi cổ đông phổ thông đều có quyền biểu quyết trong cuộc họp cổ đông. Như vậy, mọi quy định của điều lệ công ty giới hạn quyền này là trái luật. Tuy nhiên, nguyên tắc một cổ phần – một phiếu biểu quyết chỉ áp dụng đối với cổ phần phổ thông, việc công ty đặt ra các loại cổ phần không có quyền biểu quyết hay cổ phần có số phiếu biểu quyết cao hơn 1 không được coi vi phạm nguyên tắc này.
Theo luật công ty nhiều nước, cổ đông muốn thực hiện quyền biểu quyết hoặc phải trực tiếp đến dự cuộc họp hoặc ủy quyền cho một người đại diện cho mình bỏ phiếu. Quy định gây khó khăn cho các công ty phát hành chứng khoán (công ty công cộng) với số cổ đông lên đến hàng ngàn người ở cả trong và ngoài nước. Chẳng hạn như ở Nhật, do quyền bỏ phiếu qua thư chưa được ghi nhận, các cổ đông gặp không ít khó khăn khi thực hiện quyền của mình trong cuộc họp thường niên của Đại hội đồng cổ đông tổ chức vào một ngày duy nhất cuối tháng 6 [26, tr. 16].
Chế độ ủy quyền qua thư: cổ đông vừa có thể thực hiện được quyền bỏ phiếu mà công ty cũng không phải bận tâm quá nhiều đến các vấn đề như địa điểm tổ chức họp, đi lại của cổ đông…Trong 49 quốc gia được khảo sát, chỉ 9 quốc gia quy định thiết lập chế độ này; trong đó có đến 7 nước thuộc hệ thống thông luật như Anh, Mỹ, Úc, Canada, Nam Phi.
Chế độ bỏ phiếu gộp để cổ đông lập ra Hội đồng quản trị, tỷ lệ luật các nước ghi nhận không nhiều: chiếm 13/49 nước được khảo sát (27%). Chế độ bầu gộp là một “sáng kiến” nhằm đảm bảo công bằng cho cổ đông thiểu số. Trong cách bầu thông thường (bầu trực tiếp), nếu công ty có một nhóm cổ đông nắm 70% cổ phần, khi bầu Hội đồng quản trị gồm 3 thành viên/4 ứng cử viên thì nhóm cổ đông nắm 30% cổ phần khó có cơ hội bầu được một người đại diện cho mình. Tuy nhiên, nếu áp dụng cách bầu gộp, cổ đông được dồn toàn bộ số phiếu của mình để bầu cho một người duy nhất. Vì thế người này hầu như chắc chắn thắng cử.
Để cổ đông thiểu số chống lại sự “đàn áp” của người quản lý, luật trao cho nhóm cổ đông sở hữu lượng cổ phiếu nhất định một số quyền như quyền khởi kiện các quyết định của Đại hội cổ đông, người quản lý, quyền yêu công ty mua lại cổ phần khi phản đối các nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị về các vấn đề trọng đại như quyết định sáp nhập, bán tài sản giá trị lớn.
Quyền ưu tiên mua cổ phần mới phát hành của cổ đông cũng là một tiêu chí đánh giá mức độ bảo vệ cổ đông trong luật. Quyền này được quy định trong luật của 26/49 nước. một số quốc gia, luật buộc công ty cổ phần phải dành một tỷ lệ lợi nhuận nhất định để trả cổ tức cho cổ đông. Quy định này có vẻ như giới hạn quyền tự chủ kinh doanh của doanh nghiệp. Tuy nhiên, đó cũng là một công cụ pháp lý để bảo vệ lợi ích của cổ đông khi các công cụ bảo vệ khác tỏ ra kém hiệu lực. Luật Doanh nghiệp Việt Nam ủng hộ quan điểm này khi quy định cổ đông ưu đãi cổ tức có quyền hưởng một mức cổ tức cố định hàng năm, kể cả khi công ty kinh doanh thua lỗ.
Cuộc nghiên cứu cho thấy một số nhận định thú vị. Pháp luật của nước theo thông luật (common law) chiếm ngôi đầu bảng, tức bảo vệ cổ đông mạnh nhất; các nước theo dân luật Pháp (French civil law) ở vị trí cuối cùng và các nước theo dân luật Đức (Germab civil law) và nước Scandinavia đứng ở giữa trong bảng xếp hạng về mức độ bảo vệ cổ đông.
Về thực thi luật lệ bảo vệ cổ đông cũng khác nhau trên thế giới. Cũng theo khảo sát của nhóm tác giả trên, thực thi mạnh mẽ nhất vẫn là các nước theo thông luật, yếu nhất là các nước theo truyền thống dân luật Pháp. Các công cụ được sử dụng để đánh giá mức độ thực thi các quyền của cổ đông, gồm: Hiệu quả của hệ thống tư pháp; Sự tuân thủ pháp luật; Tình trạng tham nhũng; Rủi ro bị quốc hữu hóa và vô hiệu hóa hợp đồng; Chất lượng của các tiêu chuẩn kiểm toán [26, tr. 25].
Khảo sát khẳng định luận điểm rằng một cổ đông ở các hệ thống pháp luật khác nhau được hưởng những quyền khác nhau. Cơ chế đảm bảo các quyền này cũng khác nhau ở từng nước. Là cổ đông ở Anh chắc chắn khác với làm cổ đông ở Mỹ và khác xa với ở Đức hay Nhật.
1.2.5. Bảo vệ cổ đông theo Bộ Nguyên tắc quản trị công ty của OECD Luận văn: Bảo vệ quyền lợi cổ đông trong Cty chưa niêm yết
Bộ Nguyên tắc quản trị công ty được OECD xây dựng năm 1999, sửa đổi năm 2004 dựa trên các nhân tố của các mô hình quản trị công khác nhau trên thế giới. Bộ Nguyên tắc nêu lên những khuyến nghị hữu ích cho các nhà hoạch định chính sách trong quá trình xây dựng khung pháp lý, thể chế phù hợp với điều kiện kinh tế, chính trị và văn hóa của quốc gia mình, cũng như giúp các doanh nghiệp, hiệp hội xây dựng các quy tắc tốt nhất về quản trị công ty (best practices of corporate govermance). Tuy vậy, như bản thân từ nguyên tắc, Bộ Nguyên tắc không sắp sẵn các quy định pháp luật cụ thể mà chỉ nêu ra những mục tiêu khái quát và các biện pháp để đạt mục tiêu đó.
Bộ Nguuyên tắc gồm: (i) Bảo đảm cơ sở cho một khuôn khổ quản trị công ty hiệu quả; (ii) Quyền của cổ đông và các chức năng sở hữu chính; (iii) Đối xử công bằng giữa các cổ đông; Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan trong quản trị công ty; (iv) Công khai minh bạch; (v) Trách nhiệm Hội đồng quản trị.
Liên quan đến bảo vệ cổ đông, các khuyến nghị này đưa ra 2 nguyên tắc lớn. Đi ngược lại phương thức khái quát hóa của OECD, tác giả sẽ phân tích các nguyên tắc dưới lăng kính của các quy định cụ thể trong luật một số quốc gia, mà chủ yếu là Mỹ, nước được đánh giá là bảo vệ cổ đông hiệu quả nhất trong một số nước trong khu vực.
Nguyên tắc 1: Quyền của cổ đông và các chức năng sở hữu chính
Khuôn khổ quản trị công ty cần bảo vệ và thúc đẩy việc thực hiện các quyền cơ bản của cổ đông. Các quyền cơ bản của cổ đông bao gồm: (i) Quyền được đảm bảo các phương thức đăng ký quyền sở hữu; (ii) Quyền chuyển nhượng hoặc chuyển giao cổ phần; (iii) Quyền tiếp cận các thông tin trọng yếu và liên quan đến công ty kịp thời và đều đặn; (iv) Quyền tham dự và bỏ phiếu trong Đại hội cổ đông; (v) Quyền bầu và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị; (vi) Quyền được chia lợi nhuận của công ty.
Luật các nước ghi nhận các quyền trên của cổ đông ở mức độ khác nhau. Mỹ không quy định quyền nhận cổ tức của cổ đông, họ lập luận rằng cổ đông mua cổ phần của công ty với hy vọng tăng lãi vốn do giá cổ phiếu tăng nhiều hơn là được chia cổ tức; hơn nữa thực tế nhiều công ty lớn của Mỹ không chia cổ tức đã nhiều năm và dành tiền đó để tái đầu tư mở rộng sản xuất. Phạm vi của các quyền cũng không như nhau.
Ngoài ra, ở Mỹ quyền xem xét thông tin về công ty của cổ đông giới hạn trong 3 loại sổ sách (i) biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; (ii) sổ sách kế toán; (iii) sổ đăng ký cổ đông, danh sách cổ đông.
Luật cũng quy định chặt chẽ thủ tục xem sổ sách: cổ đông phải gửi yêu cầu 5 ngày trước ngày muốn xem sổ sách và được bố trí trong một thời gian hợp lý trong giờ làm việc để thực hiện quyền này [15, tr. 212]. Luận văn: Bảo vệ quyền lợi cổ đông trong Cty chưa niêm yết
Cổ đông ở 4 nước: Philippines, Thái Lan, Singapore và Malaysia có quyền nhận các tài liệu trước cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hàng năm, gồm bảng cân đối tài sản đã được kiểm toán; (ii) báo cáo của kiểm toán viên về sổ sách kế toán của công ty; (iii) báo cáo của thành viên Hội đồng quản trị về tình trạng tài chính và kết quả kinh doanh. Luật công ty Philippines, Thái Lan cũng quy định quyền của bất cứ cổ đông nào được kiểm tra và sao chép tại thời điểm hợp lý những tài liệu sau: (i) sổ sách kế toán của công ty; (ii) biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị. Singapore và Malaysia, cổ đông có quyền kiểm tra và sao lại các sổ đăng ký của công ty như sổ đăng ký của các cổ đông, sổ đăng ký cổ phần của các thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc và các kiểm toán viên…Ngoài ra, các công ty phải duy trì văn phòng đăng ký để công chúng dễ tiếp cận và phải có thư ký trợ giúp cổ đông kiểm tra sổ đăng ký. Nếu nhân viên quản lý công ty từ chối quyền này của cổ đông có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự [15, tr. 56-57].
Cần quy định quyền của cổ đông được tham gia và được thông tin đầy đủ về những quyết định liên quan đến những thay đổi căn bản của công ty như: sửa đổi các văn bản liên quan đến quản trị công ty như điều lệ; cho phép phát hành thêm cổ phiếu; các giao dịch bất thường bao gồm bán tài sản quan trọng trong công ty.
Luật của các nước Philippines, Thái Lan, Singapore, Malaysia quy định các giao dịch cơ bản của công ty cần được cổ đông bỏ phiếu quyết định với tỷ lệ cao (3/4 hoặc 2/3 cổ phần biểu quyết). Tuy nhiên, để tránh việc lạm dụng quyền phủ quyết với các quyết định kinh doanh thông thường, đảm bảo sự linh hoạt của công, luật quy định chặt chẽ những quyết định nào nhất thiết phải có sự phê chuẩn của Đại hội đồng cổ đông [43, tr. 53].
Tại Mỹ, các quyết định này liên quan đến và các vấn đề sửa đổi điều lệ, sáp nhập, giải thể, bán tài sản quan trọng nằm ngoài tiến trình kinh doanh bình thường.
Các cổ đông cần được tạo điều kiện tham gia và bỏ phiếu trong các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông một cách hiệu quả, được thông tin đầy đủ về các quy tắc của cuộc họp, bao gồm cả thủ tục bỏ phiếu.
Cổ đông cần được cung cấp thông tin đầy đủ, kịp thời về thời gian, địa điểm và chương trình của cuộc họp cũng như các vấn đề sẽ được quyết định tài cuộc họp.
Luật các nước quy định công ty có nghĩa vụ gửi thông báo về cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đến từng cổ đông. Thời hạn nhận giấy mời họp ở các nước cũng được ấn định khác nhau. Ví dụ ở một nước châu Á: Trung Quốc thời hạn là 30 ngày, Hàn Quốc, Singapore là 14 ngày, Thái Lan, Việt Nam chỉ cần báo trước 7 ngày khai mạc [19, tr. 154]. Kèm theo giấy mời họp phải có chương trình họp và các tài liệu làm cơ sở cho cổ đông thảo luận.
Cổ đông cần có cơ hội đặt câu hỏi cho Hội đồng quản trị, bao gồm câu hỏi liên quan đến kiểm toán độc lập hàng năm, có cơ hội kiến nghị nội dung chương trình họp, nghị quyết với một số hạn chế nhất định.
Luật các nước đều quy định cổ đông có quyền kiến nghị về chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, cũng là điều hợp lý khi cơ hội này không được phân phát cho mọi cổ đông mà chỉ trao cho cổ đông nào sở hữu một tỷ lệ cổ phần nhất định theo luật và điều lệ công ty. Hàn Quốc, cổ đông chỉ cần nắm 3% tổng số cổ phần trong công ty không niêm yết hay 1% trong công ty niêm yết là đã có thể kiến nghị một vấn đề vào chương trình họp [19, tr. 5].
Cần thúc đẩy cổ đông tham gia có hiệu quả vào các quyết định quản trị quan trọng của công ty như việc bổ nhiệm Hội đồng quản trị, chính sách lương thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị và các nhà điều hành công ty.
Cổ đông có quyền bỏ phiếu trực tiếp hoặc trong trường hợp vắng mặt, giá trị của lá phiếu trong hai trường hợp như nhau.
Để đảm bảo quyền bỏ phiếu trong cuộc họp cổ đông, luật các nước đều cho phép cổ đông ủy quyền cho người khác thay mặt mình biểu quyết hoặc bỏ phiếu qua thư. Một cơ chế phổ biến ở nhiều quốc gia là cơ chế ủy quyền biểu quyết đem lại lợi ích cho cả cổ đông và công ty. Khác với chế độ ủy quyền cho người khác thông thường, công ty gửi một tờ ủy quyền in sẵn đến cổ đông có quyền dự họp, người này điền vào và gửi trả lại công ty. Văn bản ủy quyền chứa đựng đầy đủ các vấn đề sẽ được đưa ra bàn trong cuộc họp. Muốn đủ cơ số cho cuộc họp cổ đông, Hội đồng quản trị phải lập ra một nhóm người đại diện đi thu thập ủy quyền. Nhóm người này sẽ bỏ phiếu biểu quyết theo ý chí của cổ đông đã ủy quyền. Tại Mỹ, thu thập ủy quyền thực sự là một cuộc chạy đua giữa Hội đồng quản trị hiện thời và các cổ đông muốn bầu người của mình vào Hội đồng quản trị.
Cần công bố các thỏa thuận và cơ cấu vốn cho phép một số cổ đông nắm giữ quyền kiểm soát không tỷ lệ với vốn chủ sở hữu mà họ nắm giữ.
Cơ cấu vốn cho phép một số cổ đông nắm giữ quyền kiểm soát không tỷ lệ với vốn chủ sở hữu mà họ nắm giữ có thể là “cấu trúc kim tự tháp” (pyramid structure), sở hữu chéo và cổ phần không có quyền biểu quyết hoặc cổ phần có nhiều phiếu biểu quyết. Thỏa thuận giữa các cổ đông (shareholder agreements) nhằm thống nhất hành động trong việc bầu thành viên Hội đồng quản trị như một nhóm hoặc hạn chế việc những cổ đông đã tham gia thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần [5, tr. 35]. Cơ cấu vốn và thỏa thuận như vậy có thể làm thay đổi mức độ tham gia vào quản lý công ty của các cổ đông thiểu số, một mặt theo hướng tăng cường, mặt khác lại có thể hạn chế quyền của cổ đông không kiểm soát. Chính vì vậy, chúng cần được công bố để đảm bảo quyền lợi của các cổ đông.
Thị trường quyền kiểm soát doanh nghiệp cần được tạo điều kiện để vận hành hiệu quả và minh bạch.
- Các quy định và trình tự mua lại quyền kiểm soát, đặc biệt là các giao dịch như sáp nhập, bán phần lớn tài sản quan trọng của công ty cần được công khai (để các nhà đầu tư hiểu quyền của mình). Giao dịch phải có giá cả minh bạch và với các điều kiện công bằng để bảo vệ lợi ích của cổ đông. Luật chứng khoán các nước điều chỉnh các quy tắc và trình tự trong việc mua lại quyền kiểm soát doanh nghiệp.
- Sử dụng các công cụ chống sự thôn tính công ty để tăng cường trách nhiệm của Hội đồng quản trị và giám đốc.
- Hỗ trợ thi hành quyền sở hữu của tất các cổ đông, bao gồm các cổ đông là tổ chức. Các tổ chức đầu tư cần công bố các chính sách quản trị công ty và chính sách bỏ phiếu, cách thức điều chỉnh các xung đột lợi ích trọng yếu có thể ảnh hưởng đến việc thực hiện quyền sở hữu của họ.
Các nhà đầu tư là tổ chức ngày càng sở hữu lượng cổ phần lớn hơn trong các công ty cổ phần, thường họ là cổ đông lớn trong công ty. Ở nhiều nước, luật quy định các cổ đông tổ chức phải công bố thông tin chi tiết về cách thức họ can dự vào công việc của công ty, chẳng hạn như biên bản việc bỏ phiếu của họ (voting records).
Các cổ đông, bao gồm các cổ đông tổ chức cần được tư vấn lẫn nhau về các vấn đề liên quan đến quyền cơ bản của cổ đông đã được quy định trong các khuyến nghị này, trừ trường hợp lạm dụng quyền này.
Nguyên tắc 2: Đối xử công bằng giữa các cổ đông
Khuôn khổ quản trị công ty cần hướng tới đối xử công bằng giữa các cổ đông, bao gồm cổ đông thiểu số và cổ đông nước ngoài. Mọi cổ đông đều có cơ hội được bồi thường thỏa đáng khi quyền của họ bị vi phạm.
Tất cả các cổ đông cùng một hạng cần được đối xử bình đẳng:
Thứ nhất, Bình đẳng về quyền giữa các cổ phiếu cùng hạng. Mọi nhà đầu tư được nhận thông tin về các loại cổ phiếu trước khi quyết định mua. Bất kỳ thay đổi nào về quyền bỏ phiếu phải được sự chấp thuận của nhóm cổ đông chịu ảnh hưởng.
Thứ hai, Cổ đông thiểu số được bảo vệ chống lại sự lạm dụng của cổ đông kiểm soát, có các phương tiện hiệu quả để đòi bồi thường.
Với sự khác nhau ở từng nước, luật của 4 nước Philippinese, Thái Lan, Singapore và Malaysia quy định những quyền của các cổ đông thiểu số khỏi sự lạm quyền của cổ đông kiểm soát và người quản lý. Cổ đông sở hữu một lượng cổ phần nhất định (trung bình là 10% vốn cổ phần) có quyền (i) yêu cầu triệu tập họp cổ đông; (ii) kiến nghị chương trình họp; (iii) đề cử người vào Hội đồng quản trị.
Quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần khi phản đối các quyết định lớn của công ty cũng là một phương cách để bảo vệ cổ đông thiểu số. Khi cho rằng quyền của mình có khả năng bị thay đổi đáng kể bởi các quyết định của công ty, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình với giá cả hợp lý. Bộ Nguyên tắc cho rằng quyền này đặc biệt có ý nghĩa ở các quốc gia có khuôn khổ pháp lý yếu. Điều dễ nhận thấy là ở quốc gia có thị trường chứng khoán phát triển, cổ đông có thể phản đối công ty đơn giản bằng cách bán cổ phiếu của mình đi thay vì buộc công ty mua lại.
Về công cụ để đòi quyền lợi khi bị xâm phạm, luật các nước quy định quyền khởi kiện của cổ đông. Khi một thành viên trong Hội đồng quản trị hoặc giám đốc có hành vi xâm phạm lợi ích của cổ đông, cổ đông có quyền kiện người đó ra tòa. Khi quyền lợi của công ty bị xâm phạm mà công ty không khởi kiện, cổ đông có thể nhân danh công ty làm đơn kiện. Vụ kiện như vậy gọi là kiện phát sinh, bởi thiệt hại mà cổ đông phải gánh chịu là hệ quả của thiệt hại của công ty. ở Thái Lan, Singapore và Malaysia, cổ đông nắm giữ 20% cổ phần còn có thể yêu cầu cơ quan đăng ký kinh doanh kiểm tra [15, tr. 58].
Thứ ba, trình tự và thủ tục họp Đại hội cổ đông bảo đảm đối xử bình đẳng giữa các cổ đông
Bộ Nguyên tắc đưa ra yêu cầu phải dỡ bỏ mọi rào cản đối với việc cổ đông tham dự và bỏ phiếu tại cuộc họp cổ đông. Các rào cản thực tế được công ty áp dụng khá đa dạng, chẳng hạn như tính phí khi bỏ phiếu, quy định chỉ được bỏ phiếu trực tiếp hay gửi văn bản ủy quyền đến cổ đông quá muộn khiến họ khó thể nghiên cứu và phản hồi ý kiến.
Thứ tư, Giao dịch nội gián và giao dịch tư lợi cần bị ngăn chặn
Các giao dịch mua bán chứng khoán mà một bên nắm được thông tin nội bộ của công ty (những thông tin có khả năng ảnh hưởng lớn đến giá chứng khoán trên thị trường và chưa được công bố) được gọi là giao dịch nội gián. Việc thu lợi thông qua giao dịch này có thể gây thiệt hại cho công ty và các cổ đông. Do vậy, Bộ Nguyên tắc khuyến nghị luật pháp đặt ra các biện pháp nhằm ngăn chặn, thường thấy trong luật chứng khoán, luật công ty và cả luật hình sự. Luận văn: Bảo vệ quyền lợi cổ đông trong Cty chưa niêm yết
Các giao dịch tư lợi là các giao dịch giữa công ty và người quản lý, cổ đông lớn hoặc những người có liên quan của những người này. Luật các nước có định nghĩa khá rộng về những người có liên quan, có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh nghiệp trong các trường hợp sau:
- Doanh nghiệp mẹ, những người quản lý doanh nghiệp mẹ và những người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý đó, nếu doanh nghiệp là doanh nghiệp con; doanh nghiệp con, nếu doanh nghiệp là doanh nghiệp mẹ;
- Cá nhân hoặc nhóm cá nhân có khả năng chi phối việc ra quyết định, hoạt động của doanh nghiệp đó thông qua các cơ quan quản lý doanh nghiệp;
- Người quản lý doanh nghiệp;
- Vợ, chồng, bố mẹ, bố mẹ nuôi, con, con nuôi, cháu, anh chị em của người quản lý doanh nghiệp hoặc bất kỳ thành viên, cổ đông nào nắm giữ phần vốn góp hay cổ phần chi phối;
Bất kỳ cá nhân nào được ủy quyền đại diện cho những người được quy định từ điểm (i) đến điểm (iv);
Các giao dịch này tiềm ẩn nguy cơ lợi dụng công ty để mưu lợi riêng. Vì thế, luật pháp cần thiết lập cơ chế giám sát các giao dịch tư lợi như yêu cầu công khai hóa, yêu cầu phải được sự phê chuẩn của cổ đông hoặc Hội đồng quản trị trước khi xác lập giao dịch để đảm bảo cho giao dịch được thực hiện theo giá thị trường, không gây tổn hại cho lợi ích công ty cũng như cổ đông thiểu số.
Thứ năm, Các thành viên Hội đồng quản trị và các nhà điều hành chủ chốt phải công bố trước Hội đồng quản trị việc họ, trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc thay mặt bên thứ ba, có lợi ích đáng kể trong một giao dịch hoặc một vấn đề ảnh hưởng trực tiếp đến công ty.
Tại các nước: Thái Lan, Singapore, Philippines, Malaysia, thành viên Hội đồng quản trị phải khai báo cáo đầy đủ bất kỳ xung đột quyền lợi trực tiếp và gián tiếp nào giữa các nhiệm vụ trên cương vị thành viên Hội đồng quản trị với bất kỳ công việc và tài sản nào mà ông ta hoặc gia đình ông ta sở hữu. Thành viên Hội đồng quản trị cũng phải công bố tất các cổ phần và các quyền lợi của mình trong công ty và trong bất kỳ công ty nào có liên quan trong báo cáo hàng năm gửi cho tất cả các cổ đông và cơ quan đăng ký [46, tr. 82-83]. Với cơ chế công khai hóa lợi ích liên quan, cổ đông có thể kiểm soát được các nguy cơ xung đột lợi ích giữa nhà quản lý và công ty.
Ngoài hai nguyên tắc cơ bản trên, các khuyến nghị của OECD đưa ra các nguyên tắc nhằm đảm bảo thực thi quyền cổ đông như trách nhiệm công bố thông tin của công ty và trách nhiệm của Hội đồng quản trị.
Nguyên tắc 3: Công khai và minh bạch
Thông tin phải công bố bao gồm: Các kết quả hoạt động và tài chính của công ty như báo cáo tài chính; mục tiêu hoạt động của công ty; sở hữu của các cổ đông chính và quyền bỏ phiếu; chính sách lương thưởng cho Hội đồng quản trị và các nhà điều hành chủ chốt, thông tin về các thành viên trong Hội đồng quản trị (trình độ, quá trình lựa chọn…); giao dịch với các bên liên quan; các yếu tố rủi ro có thể lường trước; các vấn đề người lao động và những người có quyền và nghĩa vụ liên quan (khác như chủ nợ, nhà cung ứng và cả chính quyền địa phương ); các chính sách và cơ cấu quản trị.
Nguyên tắc còn đòi hỏi các thông tin được công bố phù hợp với các chuẩn mực kế toán có chất lượng (chẳng hạn các chuẩn mực kế toán quốc tế), báo cáo thường niên được kiểm toán bởi một tổ chức kiểm toán độc lập và đủ năng lực. Các kênh thông tin cần tạo điều kiện cho những người sử dụng tiếp cận thông tin có liên quan một cách bình đẳng, kịp thời và hiệu quả về mặt chi phí.
Nguyên tắc 4: Trách nhiệm của Hội đồng quản trị
Khuôn khổ quản trị công ty cần thiết lập cơ chế trách nhiệm của Hội đồng quản trị trước cổ đông và công ty. Trên lý thuyết, Đại hội đồng cổ đông là trung tâm quyền lực của công ty, nhưng trong thực tế Hội đồng quản trị mới là người nhân danh cổ đông để đưa ra các quyết định kinh doanh. Vì vậy, cần thiết lập cơ chế trách nhiệm của Hội đồng quản trị trước cổ đông.
Hai nghĩa vụ cơ bản của Hội đồng quản trị được Bộ Nguyên tắc đề cập là: (i) Nghĩa vụ cẩn trọng (duty of care); (ii) nghĩa vụ trung thành (duty of loyality), hai nghĩa vụ này được gọi chung là “fiduciary duty” khác nhau ở từng nước, ở Mỹ có các án lệ về vấn đề này. Nhìn chung, nghĩa vụ này đặt ra cho họ những yêu cầu như: (i) Hành động một cách trung thực vì lợi ích của công ty và cổ đông; (ii) Không được thu lợi cá nhân nếu có xung đột lợi ích với công ty; (iii) Hành động cẩn trọng;
Tuy nhiên, nghĩa vụ này không ngăn cản việc Hội đồng quản trị quyết định tham gia những phi vụ kinh doanh có rủi ro. Chừng nào Hội đồng quản trị quyết định một cách (i) trung thực; (ii) với sự cẩn trọng mà một người kinh doanh bình thường làm trong một hoàn cảnh tương tự; (iii) có cơ sở hợp lý để tin rằng quyết định được đưa ra vì lợi ích tốt nhất của công ty, chừng đó thành viên Hội đồng quản trị không phải chịu trách nhiệm cho các sai sót trong kinh doanh của mình. Đây là quy tắc “phán đoán trong kinh doanh” do án lệ Mỹ tạo nên [2, tr. 217].
Để đảm bảo tính độc lập và khách quan của Hội đồng quản trị khi thực hiện chức năng của mình, OECD khuyến nghị các biện pháp nhằm đảm bảo tính độc lập và khách quan của Hội đồng quản trị như: (i) Đđảm bảo một số lượng nhất định các thành viên không điều hành, tức các thành viên không đồng thời là giám đốc hoặc các chức danh quản lý khác; (ii) Thiết lập các ủy ban trong Hội đồng quản trị, ví dụ ban kiểm soát, ban đề cử, ban ấn định thù lao; (iii) Nguyên tắc bầu luân phiên; (iv) Hội đồng quản trị cam kết hoàn thành nhiệm vụ. Luật công ty một số nước hạn chế số lượng công ty mà một thành viên Hội đồng quản trị có thể phục vụ, công bố các ghi chép về mức độ tích cực của từng thành viên Hội đồng quản trị (chẳng hạn có tham dự các cuộc họp quan trọng không, hay kết quả công việc được giao thế nào).
Tóm lại, bảo vệ cổ đông là một vấn đề lớn của pháp luật các quốc gia chính bởi tác động to lớn của nó đến sự phát triển của từng công ty và tổng thể nền kinh tế. Cách thức luật pháp các quốc gia khác nhau bảo vệ cổ đông cũng khác nhau, các cố gắng đưa ra mẫu số chung chỉ là tương đối và chưa đủ để giải thích mức độ phát triển của thị trường vốn (vì sự phát triển của thị trường vốn còn phụ thuộc vào nhiều yếu tố khác nữa như văn hóa kinh doanh, thói quen đầu tư…) các khuyến nghị của OECD về bảo vệ cổ đông của khuôn khổ quản trị công ty là những gợi ý tốt cho các nhà hoạch định chính sách, pháp luật trong quá trình hoàn thiện thể chế của quốc gia mình. Luận văn: Bảo vệ quyền lợi cổ đông trong Cty chưa niêm yết
XEM THÊM NỘI DUNG TIẾP THEO TẠI ĐÂY
===>>> Luận văn: Tổng quan về cổ đông của Cty niêm yết chứng khoán
