Luận văn: Tổng quan tính công khai tại thị trường CK

Chia sẻ chuyên mục Đề tài Luận văn: Tổng quan tính công khai tại thị trường CK hay nhất năm 2023 cho các bạn học viên ngành đang làm Luận văn tham khảo nhé. Với những bạn chuẩn bị làm bài khóa luận tốt nghiệp thì rất khó để có thể tìm hiểu được một đề tài hay, đặc biệt là các bạn học viên đang chuẩn bị bước vào thời gian lựa chọn đề tài làm Luận văn thì với đề tài Luận văn: Nguyên tắc công khai, minh bạch trên thị trường chứng khoán theo pháp luật Việt Nam dưới đây chắc hẳn sẽ cho các bạn cái nhìn tổng quát hơn về đề tài này.

2.1 Công khai minh bạch thông tin trên thị trường chứng khoán

Để đáp ứng cũng như phù hợp với nhu cầu thị trường, khung pháp luật về chứng khoán nói chung và pháp luật về công khai, minh bạch thông tin trên thị trường chứng khoán nói riêng đã có sự thay đổi nhanh chóng. Luận văn: Tổng quan tính công khai tại thị trường CK

Ban đầu, các quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán được quy định tại Nghị định 48/1998/NĐ-CP ngày 11 tháng 7 năm 1998 về chứng khoán và TTCK, Nghị định 144/2003/NĐ-CP về chứng khoán và TTCK thay thế cho Nghị định 48/1998/NĐ-CP. Nghị định 144/2003/NĐ-CP có quy định một chương riêng, (chương VI từ Điều 51 đến Điều 64) về công bố thông tin trên TTCK. Để thi hành Nghị định 144/2003/NĐ-CP, Bộ Tài chính ban hành Thông tư số 57/2004/TT- BTC ngày 17/06/2004 hướng dẫn việc công bố thông tin trên TTCK. Các quy định này đã tác động mạnh mẽ đến việc thực thi nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của pháp luật, nâng cao nhận thức của các chủ thể tham gia thị trường về nghĩa vụ cung cấp và được biết thông tin; đồng thời cũng góp phần vào việc phát hiện, ngăn chặn các hành vi vi phạm pháp luật về công bố thông tin, thiết lập trật tự thị trường, bảo đảm thị trường phát triển minh bạch và bền vững.

Năm 2006 Luật Chứng khoán số 70 ra đời góp phần hoàn thiện thể chế các quy định pháp luật trong hệ thống pháp luật nói chung và thị trường chứng khoán nói riêng, khắc phục những khiếm khuyết, bất cập trong khuôn khổ pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán được qui định trong các văn bản quy phạm luật trước đây. Luật chứng khoán 2006 được ban hành đánh dấu một mốc quan trọng, tạo ra môi trường pháp luật gắn kết các nhà đầu tư với thị trường chứng khoán, đồng thời hình thành khuôn khổ pháp luật trong việc quản lý, giám sát thị trường, đảm bảo nguyên tắc hoạt động thị tr-ường: công khai, minh bạch, công bằng và bảo vệ lợi ích hợp pháp của các nhà đầu tư. LCK 2006 dành 01 chương (chương VIII) riêng quy định về CBTT. Để cụ thể hóa các quy định về công bố thông tin được quy định trong Luật Chứng khoán, Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư số 38/2007/TT-BTC hướng dẫn về việc công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

Cùng với sự biến động không ngừng của đời sống kinh tế trong nước và quốc tế, TTCK mới hình thành và được coi là non trẻ của Việt Nam bị ảnh hưởng mạnh mẽ của cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu năm 2008 và những biến động phức tạp của nền kinh tế trong nước. Sự biến động đó tất yếu dẫn đến sự thay đổi các quy định pháp luật về TTCK nói chung và pháp luật về khai, minh bạch thông tin nói riêng. Sự ra đời của Thông tư số 09/2010/TT-BTC ngày 15/01/2010 thay thế Thông tư 38/2007/TT-BTC hướng dẫn về việc công bố thông tin trên thị trường chứng khoán của Bộ Tài Chính là một minh chứng cho sự thay đổi đó. Ngoài ra, còn có Nghị định 85/2010/NĐ-CP ngày 02/08/2010 thay thế Nghị định số 36/2007/NĐ-CP ngày 08/03/2007 của Chính phủ về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán; Nghị định 84/2010/NĐ-CP ngày 02/08/2010 thay thế Nghị định 14/2007/NĐ-CP ngày 19/01/2007 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán. Tiếp đó, ngày 24 tháng 11 năm 2010 Quốc hội khóa XII, kỳ họp thứ 8 đã thông qua Luật số 62/2010 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán, trong đó có những qui định mới về công bố thông tin.

Nhằm tiếp tục hoàn thiện quy định về công khai, minh bạch thông tin hướng đến một TTCK minh bạch, ngày 05 tháng 04 năm 2012 Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư số 52/2012/TT-BTC hướng dẫn công bố thông tin trên TTCK. Thông tư này thay thế cho Thông tư 09/2010/TT-BTC và có nhiều điểm mới đáng kể, thể hiện nỗ lực công khai hóa, minh bạch hóa TTCK từ phía cơ quan quản lý.

Có thể thấy, pháp luật về công khai minh bạch thông tin trên thị trường chứng khoán Việt Nam từng bước được hoàn thiện theo từng cấp độ phát triển của thị trường. Trong từng văn bản được ban hành và thay đổi đều nhằm hướng đến hoàn thiện khung pháp luật về thị trường chứng khoán nói chung và pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán nói riêng.

CÓ THỂ BẠN QUAN TÂM ĐẾN DỊCH VỤ:

===>>> Dịch Vụ Viết Luận Văn Thạc Sĩ Luật học

2.1.1 Chủ thể thực hiện công khai minh bạch thông tin Luận văn: Tổng quan tính công khai tại thị trường CK

Theo Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 06 năm 2006,Luật Chứng khoán sửa đổi, bổ sung số 62/2010/QH12 ngày 24 tháng 11 năm 2010 và Thông tư 52/2012/TT-BTC ngày 05/4/2012 của Bộ Tài chính hương dẫn về việc công bố thông tin trên thị trường chứng khoán thì các chủ thể thực hiện công khai, minh bạch thông tin bao gồm:

Công ty đại chúng,

Công ty quản lý quỹ

Công ty đầu tư chứng khoán SGDCK,TTGDCK

Các chủ thể khác

Trong Luật chứng khoán 2006 cũng như Luật Chứng khoán sửa đổi bổ sung năm 2010 đã xây dựng một chương riêng về công ty đại chúng, trong đó xác định rõ nghĩa vụ của các công ty đại chúng, việc đặt ra các quy định về công ty đại chúng nhằm đảm bảo tất cả các doanh nghiệp có chứng khoán được công chúng sở hữu rộng rãi phải tuân thủ nguyên tắc công khai, minh bạch từ đó có thể bảo vệ được lợi ích của các cổ đông thiểu số, các nhà đầu tư… Việc các công ty đại chúng đều phải thực hiện công khai hóa thông tin sẽ tạo nên sự công bằng hơn đối với các công ty niêm yết, cũng như sự công bằng trên thị trường chứng khoán.

Công ty đại chúng Luận văn: Tổng quan tính công khai tại thị trường CK

Tại Điều 25 Luật Chứng khoán 2006 quy định: Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong ba loại hình sau: (a) Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng; (b) Công ty có cổ phiếu được niêm yết tại SGDCK hoặc Trung tâm GDCK; (C) Công ty có cổ phiếu được ít nhất một trăm nhà đầu tư sở hưu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên.

Luật chứng khoán cũng quy định công ty đại chúng có các nghĩa vụ:

Phải nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng cho UBCK và thực hiện nghĩa vụ của công ty đại chúng về công bố thông tin và quản trị.
Những người có thông tin nội bộ không được giao dịch kiếm lời một cách không công bằng. Công ty đại chúng và cổ đông có quyền thu hồi lợi nhuận liên quan;
Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của mình cần được giám sát;
Việc chào mua công khải chỉ được thực hiện sau khi Ủy ban Chứng khoán nhà nước chấp thuận và đã được công bố trên các phương tiện thông tin đại chúng trước thời điểm dự kiến thực hiện.

Công ty quản lý quỹ

Theo quy định của Luật chứng khoán 2006 thì công ty quản lý quỹ là pháp nhân được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần, trách nhiệm hữu hạn theo quy định của Luật Doanh nghiệp, được Ủy ban Chứng khoán nhà nước cấp Giấy phép thành lập và hoạt động để thực hiện cung cấp nghiệp vụ quản lý quỹ đào tư chứng khoán, quản lý danh mục đầu tư chứng khoán. Giấy phép thành lập và hoạt động của công ty quản lý quỹ đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Công ty đầu tư chứng khoán

Theo quy định tại Điều 96,97 Luật Chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán là công ty được tổ chức dưới hình thức công ty cổ ophaan theo quy định của Luật Doanh nghiệp để đầu tư chứng khoán, có mức vốn điều lệ 50 tỷ đồng, có thể hiểu công ty đầu tư chứng khoán là một hình thức quỹ đầu tư chứng khoán dạng pháp nhân, được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần.

Công ty đầu tư chứng khoán có nghĩa vụ thực hiện công bố thông tin một cách công khai, minh bạch theo quy định tại Thông tư số 52/2012/TT-BTC, theo tinh thần thông tư này công ty đầu tư chứng khoán sẽ phải công bố thông tin định kỳ về tài sản của công ty, tình hình và kết quả hoạt động của công ty hàng tháng, quý, năm; công bố thông tin về báo cáo tài chính quý, năm. Ngoài ra công ty đầu tư chứng khoán phải thực hiện công bố thông tin theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán.

SGDCK và TTGDCK

Theo quy định của Luật chứng khoán 2010, Sở giao dịch chứng khoán là tổ chức thị trường giao dịch chưng skhoans cho các chứng khoán đủ điều kiện niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán; việc tổ chức thị trường giao dịch các loại chứng khoán theo quy định của Chính phủ, Trung tâm giao dịch chứng khoán là tổ chức thị trường giao dịch chứng khoán cho chứng khoán của tổ chức phát hành không đủ điều kiện niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán.

Các chủ thể khác

Các tổ chức, cá nhân có tham gia vào thị trường chứng khoán như các luật sư, thành viên hội đồng quản trị v.v.v những người, những tổ chức có khả năng, năng lực tiếp cận thông tin của các doanh nghiệp một cách nhanh nhất và chính xác nhất.

2.1.2 Các loại thông tin cần công khai Luận văn: Tổng quan tính công khai tại thị trường CK

2.1.2.1 Công khai, minh bạch các thông tin tài chính

Thông tin tài chính của doanh nghiệp, đặc biệt là thông tin về Báo cáo tài chính luôn được nhà đầu tư quan tâm và trông đợi nhất bởi Báo cáo tài chính cho thấy hiệu quả kinh tế và tình hình tài chính của công ty, là nguồn thông tin về công ty được sử dụng rộng rãi nhất. Mục tiêu cơ bản của báo cáo tài chính là giúp các cổ đông sử dụng chúng để theo dõi tình hình vốn đầu tư của mình đang được quản lý như thế nào, giúp các nhà quản lý đánh giá năng lực thực hiện và xác định các lĩnh vực cần thiết phải được can thiệp, giúp các nhà đầu tư bên ngoài xác định cơ hội đầu tư vào doanh nghiệp và giúp người cho vay, các nhà cung ứng có thể xác định được khả năng thanh toán của công ty mà họ giao dịch. Do đó, pháp luật chứng khoán và thị trường chứng khoán các nước đều có quy định chặt chẽ về việc lập, hoàn thành và công bố thông tin BCTC của Doanh nghiệp. Thông thường, các doanh nghiệp phải công bố báo cáo tài chính năm, báo cáo tài chính bán niên và báo cáo tài chính quý. Theo thông lệ quốc tế, các báo cáo tài chính năm phải kèm theo báo cáo kiểm toán của tổ chức kiểm toán được chấp thuận. Ngoài ra, các báo cáo tài chính khi được soạn thảo phải tuân theo các quy định về chuẩn mực kế toán chung được chấp nhận của quốc gia đó cũng như phải tuân thủ các yêu cầu pháp lý khác có liên quan.

Theo quy định Luật Chứng khoán Úc, Ủy ban chứng khoán và đầu tư Australia (ASIC) và Sở giao dịch chứng khoán Australia (ASX) yêu cầu công ty niêm yết phải nộp báo cáo tài chính quý, báo cáo tài chính bán niên, báo cáo tài chính năm, những tài liệu này phải nộp cho SGDCK chậm nhất là 2 tháng (75 ngày đối với công ty khai thác mỏ) sau khi kết thúc nửa năm tài chính hoặc 3 tháng sau khi kết thúc năm tài chính. Năm 2009, Ủy ban các chuẩn mực kế toán Australia (SSAB) đã đề xuất thay đổi quy định pháp lý về nghĩa vụ công bố thông tin cho các doanh nghiệp. Khung pháp lý đề xuất chia doanh nghiệp thành hai nhóm công bố thông tin dựa trên nhu cầu chuẩn bị Báo cáo tài chính tổng quan (GPFS):[28] Luận văn: Tổng quan tính công khai tại thị trường CK

Nhóm 1: Yêu cầu công bố báo cáo tài chính đầy đủ theo tiêu chuẩn của Báo cáo tài chính quốc tế, bao gồm:
Tất cả các hoạt động vì mục tiêu lợi nhuận (all publicly accountable for-profit entities) như các công ty niêm yết, các ngân hàng, công ty bảo hiểm và các tổ chức công bố thông tin khác…
Doanh nghiệp thuộc khu vực tư hoạt động không vì mục tiêu lợi nhuận thuộc diện công bố thông tin đầy đủ
Các doanh nghiệp thuộc khu vực công như các hiệp hội, cơ quan nhà nước, chính quyền địa phương, trường học… thuộc diện công bố thông tin đầy đủ.

Nhóm 2: Công bố thông tin ở mức độ thấp hơn, bao gồm:

Các công ty không thuộc hoạt động vì mục tiêu lợi nhuận
Các doanh nghiệp thuộc khu vực tư không vì mục tiêu lợi nhuận không thuộc đối tượng phải công bố thông tin đầy đủ.
Các tổ chức thuộc khu vực công không thuộc nhóm 1.

Như vậy, các công ty tại Úc phải CBTT theo chuẩn mực kế toán quốc tế. Theo Luật thị trường vốn và dịch vụ tài chính Hàn Quốc 2009, một công ty niêm yết phải gửi báo cáo tài chính năm, báo cáo bán niên và báo cáo quý cho Ủy ban Dịch vụ Tài chính (Financial service commission – FSC) và Sở giao dịch Chứng khoán Hàn Quốc (Korean stock exchange – KSE) trong một khoảng thời gian cụ thể sau khi kết thúc năm tài chính. Công bố thông tin cũng cần phải thực hiện trong 90 ngày sau khi kết thúc năm tài chính đối với báo cáo tài chính năm, 45 ngày sau khi kết thúc kỳ kế toán đối với báo cáo bán niên và báo cáo quý. Một công ty cũng được yêu cầu phải nộp Báo cáo tài chính hợp nhất (consolidated financial statements) khi nó sở hữu từ 50% trở lên cổ phần của một công ty khác, hoặc khi nó sở hữu từ 30% trở lên cổ phần của một công ty khác đồng thời đóng vai trò là cổ đông kiểm soát. Ngoài ra, kể từ năm 1999, ba mươi nhóm kinh doanh lớn nhất xét về tổng tài sản phải nộp báo cáo tài chính kết hợp (combined financial statement). Tại Hàn Quốc, báo cáo tài chính của công ty niêm yết phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập hàng năm theo tiêu chuẩn chuyên nghiệp.

Có thể thấy, yêu cầu về cung cấp thông tin Báo cáo tài chính là quy định bắt buộc theo quy định pháp luật chứng khoán các nước. Tuy nhiên, khác với một số quy định tại các nước phát triển, BCTC được lập theo tiêu chuẩn quốc tế như tại Mỹ, Úc… ., các báo cáo tài chính năm, bán niên và BCTC quý củadoanh nghiệp phải được kiểm toán phù hợp với các quy định của chuẩn mực kế toán quốc tế (IFRS), còn tại Việt Nam, các báo cáo tài chính phải tuân theo các chuẩn mực kế toán và các yêu cầu khi lập báo cáo tài chính mà Bộ Tài chính đã ban hành.. Theo quy định tại Khoản 19, Điều 1, Luật Chứng khoán số 62 thì phải công bố thông tin báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán, báo cáo tài chính sáu tháng đã được soát xét bởi công ty kiểm toán độc lập hoặc tổ chức kiểm toán được chấp thuận, báo cáo tài chính quý. Tuy nhiên, theo quy định tại Thông tư số 52/2012/TT-BTC đã phân loại công ty đại chúng và tùy từng loại hình mà công ty phải công bố thông tin một trong các loại BCTC sau: BCTC năm, BCTC bán niên và BCTC quý. Cụ thể như sau:

Công bố thông tin Báo cáo tài chính năm có kiểm toán

Kiểm toán độc lập là một phần thiết yếu của việc kiểm tra các báo cáo tài chính của trước khi công bố. Những kiểm toán viên độc lập bên ngoài có đủ năng lực, tính khách quan cũng như tính độc lập để đảm bảo cho những người có quyền lợi liên quan đến công ty tin rằng thông tin tài chính đưa ra là sự thể hiện đúng đắn vị thế và kết quả hoạt động của công ty. Các kiểm toán viên độc lập tạo ra tính tin cậy đối với thông tin tài chính do công ty cung cấp trong báo cáo thường niên của mình và cũng đảm bảo rằng công ty có hệ thống kiểm soát nội bộ phù hợp nhằm tăng cường thêm tính chính xác của thông tin. Để đảm bảo quyền lợi cho nhà đầu tư, các quy định của các nước cũng như tại Việt Nam đều quy định phải kiểm toán Báo cáo tài chính năm. Theo quy định tại Khoản 1, Điều 7, Thông tư 52/2012/TT-BTC thì các đều phải công bố thông tin về Báo cáo tài chính năm đã đượckiểm toán chậm nhất là mười (10) ngày, kể từ ngày tổ chức kiểm toán độc lập ký báo cáo kiểm toán. Thời hạn công bố thông tin Báo cáo tài chính năm không quá chín mươi ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, Báo cáo tài chính năm của bao gồm: Bảng cân đối kế toán; Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh; Báo cáo lưu chuyển tiền tệ; Bản thuyết minh Báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật về kế toán.

Đối với quy mô lớn và công ty niêm yết, yêu cầu công bố thông tin về BCTC khắt khe hơn. Theo quy định tại Điều 10, Thông tư số 52/2012/TT-BTC thì “Tổ chức niêm yết, quy mô lớn công bố thông tin về Báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận”.Theo quy định này, tổ chức kiểm toán BCTC của các công ty niêm yết và công ty đại chúng quy mô lớn phải đáp ứng điều kiện cao hơn so với tổ chức kiểm toán BCTC năm của thông thường. Đó phải là tổ chức kiểm toán độc lập được chấp thuận bởi UBCKNN và người ký báo cáo kiểm toán của công ty cũng phải thuộc danh sách kiểm toán viên được UBCKNN chấp thuận, nghĩa là để được kiểm toán cho công ty niêm yết hay quy mô lớn, công ty kiểm toán và các kiểm toán viên phải trải qua một quá trình xét duyệt hàng năm với những tiêu chuẩn nhất định theo quy định tại Quyết định 89/2007/QĐ-BTC của Bộ Tài chính về Quy chế lựa chọn doanh nghiệp kiểm toán được chấp thuận kiểm toán cho tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết và tổ chức kinh doanh chứng khoán. Theo đó, công ty kiểm toán muốn được UBCKNN chấp thuận cần phải đáp ứng rất nhiều tiêu chí khắt khe về quy mô vốn, số lượng kiểm toán viên đăng ký (trên 7 kiểm toán viên), số lượng khách hàng… và phải đệ trình cho UBCK hồ sơ yêu cầu trước hạn cuối cùng ngày 30 tháng 10 hàng năm. Kiểm toán viên đăng ký cũng cần phải có tối thiểu hai năm kinh nghiệm kể từ ngày được Bộ Tài chính cấp chứng chỉ.

Ngoài ra, phải công bố công khai toàn văn BCTC năm trên website của công ty, đồng thời đăng tải ý kiếm kiểm toán về BCTC trên 01 số báo có phạm vi phát hành toàn quốc. Việc lưu giữ BCTC năm phải đảm bảo nhà đầu tư có thể tiếp cận và truy cứu thông tin với thời hạn lưu là 10 năm. Luận văn: Tổng quan tính công khai tại thị trường CK

CBTT Báo cáo tài chính bán niên soát xét

Nghĩa vụ công bố thông tin Báo cáo tài chính bán niên soát xét chỉ áp dụng đối với công ty đại chúng quy mô lớn và công ty niêm yết. Theo quy định tại Khoản 2, Điều 10, Thông tư 52 thì “Tổ chức niêm yết, công ty đại chúng quy mô lớn phải lập và công bố thông tin về Báo cáo tài chính bán niên (06 tháng đầu năm tài chính) đã được soát xét bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận theo Chuẩn mực kiểm toán về công tác soát xét Báo cáo tài chính trong thời hạn năm (05) ngày làm việc, kể từ ngày tổ chức kiểm toán được chấp thuận ký báo cáo soát xét. Thời hạn công bố thông tin Báo cáo tài chính bán niên đã được soát xét không quá bốn mươi lăm (45) ngày, kể từ ngày kết thúc sáu (06) tháng đầu năm tài chính”, đồng thờiCông ty kiểm toán thực hiện soát xét BCTC bán niên và kiểm toán BCTC năm cho quy mô lớn, công ty niêm yết phải là một. Việc yêu cầu soát xét BCTC bán niên trước đây đã được quy định tại Thông tư 38/2007/TT-BTC và chỉ áp dụng cho công ty niêm yết. Đến khi Thông tư 52/2012/TT-BTC thay thế Thông tư số 09/2010/TT-BTCđã nâng chuẩn công bố thông tin đối với quy mô lớn nên việc soát xét BCTC bán niên mới được đặt ra đối với các quy mô lớn.

Nghĩa vụ Công bố Báo cáo tài chính quý, tương tự như BCTC bán niên soát xét, chỉ công ty niêm yết, công ty đại chúng quy mô lớn mới phải lập và công bố thông tin BCTC quý. Mặc dù BCTC quý chỉ do Doanh nghiệp lập và không có ý kiến của kiểm toán nhưng đây cũng là thông tin tài chính quan trọng. Thông tin này rất cần thiết cho nhà đầu tư bởi trên TTCK, ai là người nắm được thông tin sớm hơn thì người đó sẽ có được lợi hơn. Do đó, thông tin tại BCTC quý sẽ đáp ứng được yêu cầu của Nhà đầu tư thay vì phải đợi thời gian dài, Doanh nghiệp mới công bố thông tin BCTC bán niên và BCTC năm. Theo quy định tại Khoản 3, Điều 10, Thông tư 52 thì tổ chức niêm yết,công ty đại chúng quy mô lớn công bố thông tin về Báo cáo tài chính quý trong thời hạn hai mươi (20) ngày, kể từ ngày kết thúc quý. Trường hợp tổ chức niêm yết, công ty đại chúng quy mô lớn là công ty mẹ/đơn vị kế toán cấp trên có các đơn vị kế toán trực thuộc thì phải công bố thông tin về Báo cáo tài chính quý của công ty mẹ và Báo cáo tài chính hợp nhất/Báo cáo tài chính tổng hợp trong thời hạn bốn mươi lăm (45) ngày, kể từ ngày kết thúc quý. Ngoài ra,trường hợp lợi nhuận sau thuế thu nhập doanh nghiệp tại Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh giữa báo cáo quý của kỳ công bố so với báo cáo quý cùng kỳ năm trước có biến động từ mười phần trăm (10%) trở lên hoặc kết quả kinh doanh trong quý bị lỗ, tổ chức niêm yết, quy mô lớn phải giải trình rõ nguyên nhân trong Báo cáo tài chính quý đó. Trường hợp tổ chức niêm yết, công ty đại chúng quy mô lớn là công ty mẹ thì phải giải trình rõ các nguyên nhân đó trong cả Báo cáo kết quả kinh doanh công ty mẹ và Báo cáo kết quả kinh doanh hợp nhất; trường hợp tổ chức niêm yết, quy mô lớn là đơn vị kế toán cấp trên có các đơn vị kế toán trực thuộc thì phải giải trình nguyên nhân trong cả Báo cáo tài chính của tổ chức niêm yết, quy mô lớn và Báo cáo tài chính tổng hợp

Có thể thấy, các quy định về CBTT BCTC của các chủ thể trên TTCK Việt Nam đã khá tương đồng với thông lệ quốc tế, đặc biệt khá tương tự với pháp luật Hàn Quốc, cả về loại Báo cáo tài chính và thời hạn công bố thông tin Báo cáo tài chính. Tuy nhiên, để đảm bảo chất lượng các báo cáo tài chính, về lâu dài các doanh nghiệp niêm yết cần lập BCTC theo quy định chuẩn mực kiểm toán quốc tế (IFRS) nhằm tăng cường khả năng so sánh và tính minh bạch đối với các thông tin tài chính. Mặt khác, các báo cáo tài chính lập theo IFRS được chấp nhận rộng rãi tại nhiều nước trên thế giới. Đây là điều kiện tiên quyết để Doanh nghiệp Việt Nam tiếp cận được thị trường vốn quốc tế.

2.1.2.2. Công khai, minh bạch về tình hình hoạt động của doanh nghiệp Luận văn: Tổng quan tính công khai tại thị trường CK

Thông tin về kết quả hoạt động và tình hình hoạt động tại Báo cáo thường niên

Ngoài thông tin tài chính được thể hiện ở các báo cáo tài chính, phản ánh kết quả kinh doanh của công ty trong từng quý hay trong 6 tháng hoặc cả năm, nhà đầu tư cũng cần biết các số liệu tài chính này có thực hiện đúng mục tiêu đề ra không và doanh nghiệp đã hoạt động ra sao trong cả năm, chiến lược kinh doanh mà công ty đã, đang và sẽ thực hiện, thông tin về kết quả và tình hình hoạt động cũng như những thông điệp từ chính Ban lãnh đạo về phương hướng, kế hoạch của công ty. Những vấn đề này được thể hiện tập trung tại Báo cáo thường niên (BCTN) của công ty. Theo thông lệ chung trên thế giới, đây là một tài liệu được các công ty cổ phần sử dụng để báo cáo trước đại hội đồng cổ đông. Báo cáo thường niên có vai trò quan trọng trong việc cung cấp thông tin cho hoạt động phân tích cơ bản của các nhà đầu tư cũng như tất cả các bên có quan tâm đến hoạt động của công ty. Đôi khi Doanh nghiệp còn sử dụng báo cáo này như là khẩu hiệu “slogan” quảng cáo về công ty của họ, tuy nhiên mục đích chủ yếu của báo cáo này là giúp các cổ đông của công ty hay các thành viên của tổ chức, hiệp hội nhận thức rõ được mục tiêu và sứ mệnh của doanh nghiệp mà họ đang tham gia đầu tư vốn chủ sở hữu, hay các thành viên hiểu được mục đích, tôn chỉ của tổ chức mà họ tham gia. Hơn nữa, trong báo cáo của mình, các DN sẽ phân tích rõ cho nhà đầu tư thấy được, bên cạnh những thành tựu, DN còn đang phải đối mặt với những khó khăn và bất lợi gì. Báo cáo và phân tích hoạt động của Ban giám đốc thường kèm trong báo cáo thường niên, báo cáo này hữu ích nhất khi xem cùng với báo cáo tài chính đi kèm. Nhà đầu tư đặc biệt quan tâm tới thông tin giúp họ làm sáng tỏ hiệu quả kinh tế của công ty trong tương lai.

Tại Hoa Kỳ, các doanh nghiệp có chứng khoán phổ thông có quyền biểu quyết hoặc không có quyền biểu quyết được niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán phải nộp báo cáo thường niên tới SEC, đồng thời gửi báo cáo này tới các cổ đông thông qua website của doanh nghiệp. Doanh nghiệp cũng phải công bố bản tiếng Anh của tài liệu này trên trang web của mình nhằm cung cấp một cách dễ dàng cho tất cả các cổ đông (bao gồm cổ đông nắm giữ cổ phiếu ưu đãi và trái chủ) và có thể cung cấp theo yêu cầu của cổ đông bản cứng của báo cáo tài chính được kiểm toán đầy đủ một cách miễn phí nếu họ có nhu cầu.

Tại Indonesia, quy định về công bố thông tin Báo cáo thường niên cũng là quy định bắt buộc đối với , theo đó:Tất cả các công ty niêm yết được yêu cầu phải cung cấp các báo cáo thường niên đồng thời với các báo cáo tài chính được kiểm toán và phải nộp 4 bản copy báo cáo thường niên cho Cơ quan giám sát thị trường tài chính Bapepam và cho cổ đông ít nhất là 14 ngày trước khi họp Đại hội đồng cổ đông…

Tại Nhật Bản, Luật Doanh nghiệp Nhật Bản yêu cầu các tài liệu về báo cáo kinh doanh, báo cáo tài chính được gửi bằng email cho các cổ đông phải được gửi kèm trong báo cáo thường niên. Thêm vào đó, cũng theo Luật này, các tài liệu trên phải luôn được lưu giữ ở trụ sở của công ty hoặc chi nhánh của công ty để các cổ đông theo dõi.

Tại Việt Nam, cùng với việc công bố báo cáo tài chính, phải lập và công bố Báo cáo thường niên trên các ấn phẩm, trang thông tin điện tử và phải lưu trữ ít nhất 10 năm tại trụ sở chính để nhà đầu tư tham khảo. Theo quy định tại Khoản 2, Điều 7, Thông tư 52, tất cả phải công bố thông tin Báo cáo thường niên sau 20 ngày, kể từ ngày công bố BCTC năm được kiểm toán. Mẫu báo cáo thường niên tại Phụ lục II, Thông tư số 52/2012/TT-BTC gồm các thông tin như: thông tin chung về công ty, thông tin về tình hình hoạt động của công ty (về tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tổ chức nhân sự, tình hình thực hiện đầu tư, tình hình tài chính, cơ cấu cổ đông) và có Báo cáo, đánh giá của Ban giám đốc, Hội đồng quản trị và Báo cáo tài chính của công ty. Như vậy, theo quy định, Báo cáo thường niên của các ở Việt Nam bao gồm trong đó cả báo cáo tài chính đã được kiểm toán. Có thể thấy, quy định về công bố thông tin Báo cáo thường niên theo quy định của pháp luật Việt Nam khá giống với quy định tại các quốc gia khác.

Trong Báo cáo thường niên theo Phụ lục II, Thông tư số 52/2012/TT-BTC, công ty phải trình bày các thông tin về tình hình hoạt động của công ty, bao gồm một số nội dung như: Kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh, trong đó doanh nghiệp phải nêu những thay đổi về chiến lược kinh doanh, doanh thu, lợi nhuận, sản phẩm, nguồn cung cấp… và tình hình thực hiện các chỉ tiêu so với năm liền kề trước đó. Công ty cũng cần nêu ra các nguyên nhân dẫn đến việc đạt/không đạt/vượt chỉ tiêu đề ra. Ngoài ra, tình hình đầu tư và thực hiện các dự án đầu tư cũng được nêu tại Báo cáo này. Theo đó, các khoản đầu tư lớn (khoản đầu tư tài chính và đầu tư dự án), tình hình thực hiện các dự án lớn phải được phân tích rõ ràng. Nếu công ty chào bán chứng khoán ra công chúng để thực hiện dự án thì phải nêu rõ tiến độ cũng như nguyên nhân dẫn đến việc đạt/không đạt tiến độ. Bên cạnh đó, tình hình hoạt động của các công ty con, công ty liên kết cũng phải nêu đầy đủ.

Bên cạnh đó, công ty cần làm rõ các thông tin về tình hình tài chính trong hai năm gần nhất để có sự so sánh đối chiếu với mục đích cho các nhà đầu tư thấy được kết quả kinh doanh của Doanh nghiệp so với năm trước. Các chỉ tiêu quan trọng được nêu như tổng giá trị tài sản, doanh thu thuần, lợi nhận, tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức hay các chỉ tiêu về khả năng thanh toán, cơ cấu vốn, chỉ tiêu về năng lực hoạt động và khả năng sinh lời…. phải có số liệu cụ thể trong hai năm gần nhất giúp nhà đầu tư không phải xem xét song song cả hai Báo cáo tài chính của hai năm đó nhưng vấn nắm được các thông tin quan trọng về tài chính, tình hình hoạt động cua công ty.

Một nội dung quan trọng tại Báo cáo thường niên là Báo cáo và đánh giá của Ban Giám đốc và Báo cáo đánh giá của Hội đồng quản trị về mọi mặt hoạt động của công ty như Đánh giá kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh so với kết quả hoạt động của công ty so với kế hoạch và nguyên nhân, trách nhiệm của Ban Giám đốc, HĐQT khi không hoàn thành kế hoạch sản xuất kinh doanh (nếu có), đồng thời nêu được những kết quả mà công ty đã đạt được; Tình hình tài chính của công ty như tình hình tài sản, nợ xấu phải thu, tình hình nợ phải trả, ảnh hưởng của chênh lệch tỷ giá hối đoái đến kết quả hoạt động kinh doanh…; Báo cáo cải tiến về cơ cấu nhân sự, quản lý; Các kế hoạch phát triển trong tương lai và giải trình liên quan đến ý kiến kiểm toán nếu kiểm toán không chấp thuận toàn phần. Nội dung này thường được thể hiện rõ tại một số các quốc gia phát triển khi Doanh nghiệp ý thức được vai trò quan trọng của nó nhưng ở Việt Nam vấn đề này còn khá mới mẻ. Mục đích của báo cáo này cung cấp thông tin hữu ích cho các nhà đầu tư ra quyết định đầu tư, nó diễn giải kết quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp cũng như làm thế nào để doanh nghiệp có thể đối mặt với những thách thức trong tương lai và hướng đi của doanh nghiệp.

Công khai, minh bạch thông tin bất thường khi phát sinh các sự kiện có ảnh hưởng đến quá trình hoạt động, sản xuất kinh doanh Pháp luật Việt Nam cũng như pháp luật các nước đều quy định nghĩa vụ công khai thông tin có tầm quan trọng ảnh hưởng đến trong quá trình hoạt động, sản xuất kinh doanh của mình như những hợp đồng có giá trị lớn hoặc những tổn thất về mặt tài sản của công ty… bởi những thông tin này đều có ảnh hưởng đến giá chứng khoán. Đa số công ty phải công bố ngay tức thời trong các trường hợp này.

Theo quy định tại TTCK Úc, các thông tin liên quan đến tình hình tài chính phải công bố ngay lập tức. Một số thông tin mà phải công bố ngay lập tức, đó là: Khi có sự thay đổi trong dự báo, dự tính về tình hình tài chính của doanh nghiệp; Một giao dịch mà việc xem xét có thể phải trả hoặc phải thu chiếm một tỷ lệ đáng kể trong giá trị tổng tài sản hợp nhất của công ty. Thông thường, tỷ lệ 5% hoặc hơn được xem là đáng kể nhưng cũng có thể một tỷ lệ nhỏ hơn được xem là đáng kể tùy từng trường hợp cụ thể; Thay đổi trong việc quản lý tài khoản mà công ty chịu trách nhiệm ủy thác; Đề nghị hoặc tuyên bố về cổ tức hoặc phân phối cổ tức; Bản sao tài chính có chứa những thông tin (không phải là thông tin mật) nhạy cảm với thị trường mà công ty phải nộp cho SGDCK nước ngoài hoặc cơ quan quản lý khác…[35] Luận văn: Tổng quan tính công khai tại thị trường CK

Việc yêu cầu phải công bố tức thời đối với các thông tin tài chính và thông tin ảnh hưởng đến tình hình hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp có vai trò quan trọng đối với nhà đầu tư và góp phần đảm bảo sự minh bạch của thị trường. Do đó, pháp luật về công bố thông tin trên TTCK Việt Nam cũng liệt kê nhiều trường hợp mà các doanh nghiệp phải công bố thông tin bất thường tại Điều 101, Luật Chứng khoán số 70 và Khoản 19, Điều 1, Luật Chứng khoán số 62 và được phân loại cụ thể cho từng loại chủ thể tại Thông tư số 52. Theo đó, phải CBTT trong thời hạn 24 giờ khi phát sinh sự kiện được quy định tại Điều 8, Thông tư 52 như sau:

Quyết định của Hội đồng quản trị về việc mua lại cổ phiếu của công ty mình hoặc bán lại số cổ phiếu đã mua; ngày thực hiện quyền mua cổ phiếu của người sở hữu trái phiếu kèm theo quyền mua cổ phiếu hoặc ngày thực hiện chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi sang cổ phiếu; quyết định chào bán chứng khoán ra nước ngoài và các quyết định liên quan đến việc chào bán theo quy định tại khoản 2 Điều 108 của Luật Doanh nghiệp; chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty;
Nghị quyết/Quyết định của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị (kèm Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc Biên bản kiểm phiếu) về mức cổ tức, hình thức trả cổ tức, phát hành cổ phiếu thưởng; về việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp; tách, gộp cổ phiếu;
Quyết định vay hoặc phát hành trái phiếu có giá trị từ ba mươi phần trăm (30%) vốn chủ sở hữu trở lên tính tại Báo cáo tài chính năm gần nhất đã được kiểm toán hoặc Báo cáo tài chính bán niên gần nhất được soát xét;
Quyết định phát hành trái phiếu chuyển đổi; hoặc khi xảy ra các sự kiện có ảnh hưởng lớn đến hoạt động sản xuất, kinh doanh…

Ngoài racông ty niêm yết còn phải công bố thông tin bất thường trong vòng 24h khi xảy ra một trong các sự kiện được quy định tại Điều 11, Thông tư 52 như:

Công ty bị tổn thất tài sản có giá trị từ mười phần trăm (10%) vốn chủ sở hữu trở lên tính tại Báo cáo tài chính năm gần nhất đã được kiểm toán hoặc Báo cáo tài chính bán niên gần nhất được soát xét;
Quyết định/Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị liên quan đến vấn đề tăng, giảm vốn điều lệ; góp vốn có giá trị từ mười phần trăm (10%) trở lên tổng tài sản của công ty vào một tổ chức khác;
Góp vốn có giá trị từ năm mươi phần trăm (50%) trở lên tổng vốn của công ty nhận vốn góp; thông qua hợp đồng vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn năm mươi phần trăm (50%) tổng giá trị tài sản tính tại Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán hoặc Báo cáo tài chính bán niên gần nhất được soát xét;
Nghị quyết/Quyết định của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị về việc mua, bán tài sản có giá trị lớn hơn mười lăm phần trăm (15%) tổng tài sản của công ty tính tại Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán hoặc Báo cáo tài chính bán niên gần nhất được soát xét;
Khi có giải trình liên quan đến các số liệu tài chính do công ty phải công bố thông tin theo quy định của pháp luật khác với số liệu tài chính tại Báo cáo tài chính được kiểm toán.

Như vậy, những thông tin về tài chính cũng như liên quan đến quá trình hoạt động, sản xuất mà doanh nghiệp cần công bố được pháp luật Việt Nam quy định cụ thể nhằm góp phần đảm bảo sự minh bạch của thị trường chứng khoán. Đây cũng là mục tiêu của tất cả thị trường chứng khoán các nước, mặc dù tùy từng quốc gia mà những nội dung được cụ thể hóa là khác nhau. Tuy nhiên, có thể thấy có sự khác biệt về thời hạn công bố thông tin giữa Việt Nam và một số thị trường chứng khoán phát triển khác, đó là nếu pháp luật các nước quy định về việc công bố thông tin phải tiến hành “ngay lập tức” khi có sự kiện bất thường phát sinh còn tại Việt Nam, các thông tin bất thường chủ yếu phải công bố trong vòng 24h, có trường hợp là 72h. Với khoảng thời gian này, theo đánh giá của Hiệp hội Các uỷ ban chứng khoán trên thế giới đối với TTCK Việt Nam, quy định về CBTT trong vòng 24h của TTCK Việt Nam được đánh giá rất thấp, bởi với thị trường chứng khoán, thời gian một vài giây cũng đủ để các nhà đầu tư đặt lệnh giao dịch và kiếm lời. Vì thế, Hiệp hội các Ủy ban chứng khoán khuyến nghị, nên thay từ “24h” bằng từ “ngay sau khi phát sinh sự kiện”. Đây cũng là thông lệ chung của các quốc gia trên thế giới.

2.1.2.3 Công bố công khai minh bạch thông tin về tình hình quản trị công ty Luận văn: Tổng quan tính công khai tại thị trường CK

Công bố thông tin định kỳ Báo cáo quản trị công ty

Vấn đề quản trị công ty có vai trò đặc biệt quan trọng. Mức độ tuân thủ các nguyên tắc quản trị công ty tốt ngày càng là yếu tố quan trọng cho các quyết định kinh doanh, là yếu tố then chốt đẩy mạnh hiệu quả của thị trường, phát triển kinh tế cũng như tăng cường lòng tin cho nhà đầu tư.

Tại Việt Nam, trong những năm gần đây đã thực hiện nhiều cải cách trong lĩnh vực pháp lý về Quản trị công ty. Năm 2007, Bộ Tài chính đã ban hành Quyết định số 12/2007/QĐ-BTC Về việc ban hành Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán. Năm 2012, Bộ Tài chính ban hành Thông tư số 121/2012/TT-BTC về quản trị công ty, có vận dụng những thông lệ quốc tế tốt nhất về quản trị công ty, theo đó những yêu cầu về quản trị công ty được quy định chặt chẽ hơn nhằm hạn chế tối đa xung đột lợi ích như quy định 1/3 số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập không điều hành, tăng cường trách nhiệm của Ban kiểm soát… Sự vận hành Doanh nghiệp của Hội đồng quản trị cần được báo cáo cho cổ đông định kỳ nhằm giúp họ đánh giá phần nào tình hình hoạt động của Doanh nghiệp cũng như khả năng của các nhân sự chủ chốt. Do đó, vấn đề công bố thông tin về quản trị công ty là rất cần thiết. Hiện vấn đề quản trị công ty công ty phải công bố tại Báo cáo thường niên (mỗi năm/lần) và đầy đủ nhất tại Báo cáo Quản trị công ty (2 lần/năm). Ngoài ra, trong quá trình hoạt động các thông tin liên quan đến quản trị công ty như thay đổi nhân sự chủ chốt, giao dịch của cổ đông lớn… đều phải được công bố thông tin ra công chúng.[14]

Vấn đề quản trị công ty được thể hiện đầy đủ nhất tại Báo cáo quản trị công ty . Theo Khoản 3, Điều 7, Thông tư 52 thì phải định kỳ công bố thông tin Báo cáo quản trị công ty (06) tháng đầu năm tại Báo cáo quản trị công ty năm trên website của công ty theo Phụ lục III kèm theo Thông tư 52, đồng thời báo cáo UBCKNN, SGDCK (trường hợp là tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch). Thời hạn báo cáo và công bố thông tin Báo cáo tình hình quản trị công ty chậm nhất là ba mươi (30) ngày, kể từ ngày kết thúc kỳ báo cáo. Tại Báo cáo quản trị công ty, công ty phải nêu rõ các Hoạt động của Hội đồng quản trị trong kỳ báo cáo (các cuộc họp và Nghị quyết của HĐQT), các thay đổi về người có liên quan của công ty (như thay đổi nhân sự chủ chốt, công ty mẹ – công ty con…) và phải thống kê danh sách cũng như các giao dịch của cổ đông nội bộ (thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc/Giám đốc, Phó Tổng giám đốc/Phó Giám đốc, Giám đốc Tài chính, Kế toán trưởng, Trưởng phòng tài chính kế toán của ) và người có liên quan của các cổ đông này. Đồng thời, Báo cáo Quản trị công ty cũng phải nêu được hoạt động giám sát của Hội đồng quản trị đối với Giám đốc (Tổng Giám đốc) cũng như hoạt động của các tiểu ban giúp việc cho Hội đồng quản trị và các Nghị quyết/quyết định của Hội đồng quản trị trong kỳ báo cáo. Các thông tin này sẽ phản ánh hiệu quả làm việc cũng như tinh thần trách nhiệm của các thành viên Hội đồng quản trị đối với công việc chung của công ty.

Công bố các thông tin khác liên quan đến quản trị công ty

Ngoài việc công bố định kỳ Báo cáo quản trị công ty, các thông tin khác liên quan đến tình hình quản trị khi phát sinh cần công bố kịp thời cho nhà đầu tư như các vấn đề liên quan đến quản lý, điều hành doanh nghiệp, giao dịch của cổ đông lớn. Pháp luật Việt Nam và pháp luật các nước đều có quy định này. Cụ thể như sau: Luận văn: Tổng quan tính công khai tại thị trường CK

Các thông tin liên quan đến cổ đông nội bộ

Cổ đông nội bộ được định nghĩa tại Khoản 3, Điều 2, Thông tư 52, bao gồm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc/Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc/Phó Giám đốc, Giám đốc tài chính, Kế toán trưởng, Trưởng phòng tài chính kế toán của. Hiện nay, theo quy định tại Thông tư số 121/2012/TT-BTC hướng dẫn quản trị thì phải có tối thiểu một phần ba thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập không điều hành. Thành viên này phải đáp ứng điều kiện là không phải là người có liên quan với Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó Tổng giám đốc), kế toán trưởng và những cán bộ quản lý khác được Hội đồng quản trị bổ nhiệm; không phải là thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc) của các công ty con, công ty liên kết, công ty do nắm quyền kiểm soát; không phải là cổ đông lớn hoặc người đại diện của cổ đông lớn hoặc người có liên quan của cổ đông lớn của công ty. Họ là những người có kinh nghiệm và có nhiệm vụ đưa ra các ý kiến độc lập về chiến lược cũng như bảo vệ quyền lợi cho cổ đông thiểu số, đồng thời can thiệp vào các quyết định của Ban điều hành khi các quyết định có dấu hiệu vụ lợi cá nhân. Việc yêu cầu công ty phải nâng số lượng thành viên Hội đồng quản trị độc lập không điều hành nhằm giải quyết hài hòa mâu thuẫn giữa thành viên quản lý và các cổ đông thiểu số và theo thông lệ quản trị công ty của OECD. Ở nhiều quốc gia, Hội đồng Quản trị có trách nhiệm giải thích lý do vì sao một thành viên Hội đồng Quản trị lại được coi là thành viên độc lập như tại Nhật Bản. Lúc đó, tùy thuộc vào cổ đông và cuối cùng là thị trường sẽ quyết định liệu các lý do đưa ra có hợp lý không. Một vài quốc gia yêu cầu công ty cần phải công bố thông tin về quy trình tuyển chọn và đặc biệt là liệu quy trình đó có mở rộng cho nhiều ứng viên hay không. Thông tin như vậy cần được cung cấp trước khi có bất kỳ quyết định nào của Đại hội đồng cổ đông hoặc được cung cấp liên tục nếu tình hình có thay đổi quan trọng.

Việc thay đổi nhân sự chủ chốt của công ty luôn yêu cầu công bố thông tin tức thì theo quy định pháp luật chứng khoán các nước. Theo quy định tại điểm 1.7, Điều 8, Thông tư số 52 thì khi khi có sự thay đổi nhân sự chủ chốt cổ đông nội bộ (gồm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc/Phó Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc/Phó tổng Giám đốc, Giám đốc Tài chính, Kế toán trưởng, Trưởng phòng tài chính kế toán), công ty phải công bố thông tin bất thường trong vòng 24h, kể từ khi xảy ra sự kiện. Điều này cũng được quy định tương tự tại Luật chứng khoán của Australia: Khi có sự thay đổi người quản lý (ban giám đốc, Hội đồng quản trị, người đại diện), công ty phải công bố thông tin ngay lập tức. Tại Hàn Quốc, việc thay đổi các giám đốc, quản lý cấp cao và lương bổng của họ cũng phải công bố thông tin ra công chúng ngay lập tức…

Bên cạnh đó, các thông tin về thù lao cho Hội đồng quản trị và cán bộ quản lý cấp cao cũng được nhà đầu tư đặc biệt quan tâm, bởi bì mối liên hệ giữa chính sách thù lao cho các nhân sự chủ chốt có liên quan đến hiệu quả hoạt động của công ty. Việc yêu cầu công bố thông tin về chính sách thù lao cho thành viên Hội đồng Quản trị và cán bộ quản lý cấp cao giúp nhà đầu tư có thể đánh giá chi phí và lợi ích của kế hoạch thù lao cũng như việc đóng góp của các chương trình khuyến khích như chia cổ phiếu thưởng vào hiệu quả của công ty. Công bố thông tin về từng thành viên (kể cả các điều khoản về chấm dứt hợp đồng và hưu trí) ngày càng được coi là thông lệ tốt và bắt buộc ở một số quốc gia. Trong trường hợp đó, một số quốc gia yêu cầu công bố chính sách thù lao cho một số nhất định cán bộ quản lý được trả lương cao nhất, còn các nơi khác quy định việc này đối với một số vị trí xác định. Tại quy định mới về công bố thông tin của Nhật Bản có phân biệt 04 loại cán bộ trong công ty gồm: i) các giám đốc, ii) kiểm toán viên, iii) giám đốc điều hành, và iv) các giám đốc, kiểm toán viên bên ngoài. Trong đó tổng chế độ lương bổng cho mỗi loại cán bộ (gồm lương cơ bản, quyền mua cổ phiếu, tiền thưởng và chế độ khi nghỉ hưu …) và số lượng cán bộ được hưởng lương phải được công bố trong báo cáo chứng khoán (Securities reports). Cụ thể, nếu tổng cộng lương bổng cho một cán bộ của công ty (gồm cả các cán bộ của chi nhánh) nếu lớn hơn hoặc bằng 100 triệu Yên Nhật thì tên và chức danh của cán bộ hưởng mức lương đó phải được công bố trong Báo cáo chứng khoán. Tại Hoa Kỳ, phải công bố thông tin về thù lao trong 3 năm (đối với công ty quy mô nhỏ) hoặc 5 năm (đối với công ty quy mô lớn) chi trả cho ban giám đốc điều hành doanh nghiệp…. Bên cạnh đó, đối với một số ngành nghề cụ thể có hướng dẫn nội dung công bố thông tin riêng (như ga, dầu, bất động sản). Tại Indonesia các doanh nghiệp phải cung cấp thông tin về chính sách thù lao cho thành viên Hội đồng Quản trị và cán bộ quản lý cấp cao[27]. Tại Việt Nam, thù lao của Hội đồng quản trị được Đại hội đồng cổ đông thông qua hàng năm và được công bố chi tiết trong Báo cáo thường niên của công ty theo quy định tại Điều 16, Thông tư 121/2012/TT-BTC. Như vậy, chính sánh thù lao đối với nhân sự chủ chốt không được lập và công bố riêng mà được thể hiện tại Báo cáo thường niên của công ty và được công ty công bố hàng năm (sau 20 ngày khi công bố Báo cáo tài chính năm). Tại Báo cáo thường niên phải liệt kê chi tiết các khoản lợi ích, thù lao, chi phí cho từng người thì các khoản lợi ích vật chất hoặc các khoản lợi ích phi vật chất không thể lượng hóa cũng phải liệt kê đầy đủ tại Báo cáo thường niên. Tuy nhiên, có thể thấy khó để liệt kê tất cả các lợi ích của các thành viên chủ chốt, do đó thực tế các công ty chỉ liệt kê mang tính chất chung chung và không phản ánh được thực tế các lợi thế của các cá nhân này. Ngoài ra, hiện nay theo Khoản 4, Điều 13, Thông tư 121/2012/TT-BTC thì thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm công bố cho công ty các khoản thù lao mà họ nhận được từ các công ty con, công ty liên kết và các tổ chức khác mà họ là người đại diện phần vốn góp của công ty nhưng không chỉ rõ thời hạn công bố thông tin nên trên thực tế rất ít trường hợp công khai vấn đề này.

Liên quan đến giao dịch của cổ đông nội bộ, hiện nay theo quy định tại Thông tư 52/2012/TT-BTC thì nghĩa vụ công bố thông tin của cổ đông nội bộ thuộc về chính cổ đông đó và không có nghĩa vụ công bố thông tin trong trường hợp này. Trường hợp cổ đông nội bộ hoặc người có liên quan có ý định thực hiện giao dịch cổ phiếu thì phải đăng ký với UBCKNN, công ty niêm yết/đăng ký giao dịch trước khi thực hiện giao dịch tối thiểu là 03 ngày làm việc. Thời hạn đăng ký giao dịch tối đa là 30 ngày, kể từ ngày đăng ký và chỉ được bắt đầu giao dịch khi có thông tin công bố về việc đăng ký giao dịch của cổ đông nội bộ từ SGDCK. Sau khi hoàn tất giao dịch, cổ đông nội bộ/người có liên quan phải báo cáo cho UBCKNN, SGDCK, công ty niêm yết/đăng ký giao dịch về kết quả thực hiện giao dịch và nguyên nhân không thực hiện hết khối lượng đã đăng ký (nếu có). Như vậy, cổ đông nội bộ sẽ không thể vừa mua, vừa bán chứng khoán. Quy định này áp dụng đối với cả người có liên quan của cổ đông nội bộ nhằm hạn chế tình trạng “lợi ích nhóm”, “lợi ích có liên quan” đối với chính những cổ đông có lợi thế về thông tin này. Luận văn: Tổng quan tính công khai tại thị trường CK

Công bố công khai, minh bạch thông tin về cổ đông lớn và quyền biểu quyết của công ty

Tại nhiều quốc gia, trong đó có Việt Nam, vấn đề quản trị phát sinh từ quyền lực của một số cổ đông nắm quyền kiểm soát với cổ đông thiểu số. Cổ đông nắm quyền kiểm soát có thể là cá nhân, sở hữu gia đình, một nhóm người, các công ty trong cùng tập đoàn hoặc sở hữu chéo có ảnh hưởng lớn đến hoạt động của công ty. Nhà đầu tư ngày càng đòi hỏi nhiều hơn tiếng nói của mình trong quản trị công ty và một trong các quyền cơ bản của nhà đầu tư là có được và tiếp cận thông tin về cơ cấu sở hữu của công ty và quyền của họ so với quyền của những người sở hữu khác cũng như cơ cấu của một tập đoàn và quan hệ giữa các công ty trong tập đoàn. Một số nhà đầu tư có thể không cố gắng thực hiện quyền quản trị nhưng họ rất quan tâm đến việc được cổ đông kiểm soát và ban lãnh đạo đối xử công bằng. Do đó, các quy định liên quan đến cổ đông lớn và quyền biểu quyết của công ty là điều bắt buộc.

Theo Luật Thị trường vốn Indonesia thì người sở hữu từ 5% trở lên cổ phiếu của một phải báo cáo sở hữu cho công ty và những thay đổi liên quan tới tỉ lệ sở hữu trên trong vòng 10 ngày sau khi thực hiện mua hoặc bán cổ phiếu.[35]

Tại Việt Nam, tương tự như quy định của Indonesia, nghĩa vụ công bố thông tin về cổ đông lớn của thuộc về chính cổ đông đó. Tại khoản 9 Điều 6 Luật Chứng khoán có nêu “cổ đông lớn là cổ đông sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ năm phần trăm trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành”. Theo Điều 29 Luật Chứng khoán có yêu cầu cổ đông lớn phải công bố thông tin khi trở thành cổ đông lớn hoặc làm thay đổi tỷ lệ sở hữu vượt quá 1% số cổ phiếu cùng loại đang lưu hành phải công bố thông tin trong thời hạn 07 ngày, kể từ ngày trở thành/thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ đông lớn. Trước đây theo quy định tại Thông tư 09/2010/TT-BTC, cổ đông lớn phải báo cáo cả trước và sau giao dịch và mức thay đổi 1% tỷ lệ sở hữu cổ phiếu có quyền biểu quyết căn cứ trên tỷ lệ nắm giữ của cổ đông lớn trước giao dịch. Tuy nhiên, trong quá trình triển khai Thông tư 09/2010/TT-BTC, việc báo cáo trước giao dịch gây khó khăn cho nhà đầu tư, đồng thời nhiều trường hợp nhà đầu tư cố tình thực hiện giao dịch với mức nhỏ hơn mức 1% tổng cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty để không phải báo cáo dẫn đến việc khó quản lí tình trạng thâu tóm dần doanh nghiệp. Để khắc phục tình trạng này, theo quy định tại Điều 26, Thông tư 52 cổ đông lớn chỉ phải báo cáo sau giao dịch trong thời hạn 07 ngày kể từ khi hoàn tất giao dịch khi có sự thay đổi sở hữu tại các ngưỡng + 1% (nghĩa là khi tỷ lệ sở hữu có sự dịch chuyển tại các mốc tròn như 5%, 6%, 7%… mà không phụ thuộc vào mức sở hữu trước đó) kể cả đối với trường hợp chuyển nhượng không thông qua hệ thống (giao dịch), như: tặng, cho, thừa kế… Như vậy, khác với một số nước như Nhật Bản, Hàn Quốc khi có sự thay đổi cổ đông lớn thì phải công bố thông tin, tại Việt Nam các không có nghĩa vụ này, nghĩa vụ công bố thông tin của cổ đông lớn thuộc về chính cổ đông đó.

Tại Việt Nam, khái niệm người có liên quan được quy định tại Khoản 34, Điều 6, Luật Chứng khoán số 70. Theo đó, một số đối tượng là người có liên quan của gồm chủ sở hữu trên mười phần trăm số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu quyết;Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc và các chức danh quản lý khác của tổ chức đó; Công ty mẹ, công ty con; hoặc người mà trực tiếp, gián tiếp kiểm soát hoặc bị kiểm soát bởi hoặc cùng với chịu chung một sự kiểm soát. Mặc dù có quy định về người có liên quan, tuy nhiên Thông tư 52 lại không quy định cụ thể về nghĩa vụ công bố thông tin giữa và những người này. Do đó, trên thực tế chỉ một số trường hợp phải biểu quyết thông qua Đại hội đồng cổ đông mới được công bố ra công chúng. Khoản 1, Điều 24, Thông tư 121/2012/TT-BTC có quy định: khi tiến hành giao dịch với những người có liên quan, phải ký kết hợp đồng bằng văn bản theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện. Nội dung hợp đồng phải rõ ràng, cụ thể và công bố thông tin cho cổ đông khi có yêu cầu. Như vậy, cổ đông khó có thể biết được các giao dịch nội bộ này để có yêu cầu công bố thông tin (trong trường hợp giao dịch được Hội đồng quản trị thông qua).

2.1.3 Quy trình công khai, minh bạch thông tin Luận văn: Tổng quan tính công khai tại thị trường CK

Tất cả các quốc gia, cơ quan quản lý phải đảm bảo vận hành một hệ thống công nghệ thông tin hiện đại nhằm cung cấp thông tin ra thị trường chứng khoán một cách chính xác, kịp thời. Công nghệ và hệ thống công bố thông tin càng hiện đại thì thị trường càng phát triển và đồng nghĩa với việc áp lực chi phí, thủ tục cho doanh nghiệp ngày càng giảm.

Các thị trường chứng khoán phát triển như TTCK Mỹ đặc biệt chú trọng đến mặt cơ sở vật chất, kỹ thuật cho hệ thống thông tin để quản lý và giao dịch hiệu quả, đảm bảo lợi ích về thông tin cho nhà đầu tư. Cụ thể, tại Hoa Kỳ các Sở giao dịch được khuyến khích áp dụng các thành tựu của công nghệ thông tin trong giao dịch. Lúc đầu các giao dịch tại Sở được thực hiện bằng thủ công nhưng cùng với sự phát triển của công nghệ thông tin mà giao dịch đã chuyển dần sang hình thức bán tự động và tự động hoàn toàn. Tại các SGDCK của Mỹ, chẳng hạn NYSE, AMEX… đều có riêng bộ phận giao dịch và kỹ thuật, có chức năng tạo ra môi trường giao dịch công bằng, công khai và hiệu quả cho các thành viên. Bộ phận này có nhiệm vụ bảo đảm mọi thông tin, số liệu về giao dịch các chứng khoán được phổ biến kịp thời, chính xác tới các thành viên, người giao dịch và thị trường. Vấn đề mạng truyền thông cũng được phát huy tối đa tại thị trường chứng khoán Mỹ. Thông tin tại các sở giao dịch luôn thông suốt, có thể xóa đi tối đa sự chênh lệch về giá và sự lệch pha về thông tin, do nó được bảo đảm bởi hệ thống mạng CORES với cấu hình mạnh và phần mềm ổn định, có thể kết nối được với các thị trường chứng khoán lớn khác trên toàn thế giới. Hệ thống công bố thông tin chứng khoán được phát triển cũng bởi mạng lưới các hãng cung cấp thông tin chuyên nghiệp, các công ty chuyên làm dịch vụ tư vấn chuyên cung cấp các số liệu, phân tích chứng khoán đến từng địa phương ở Mỹ. Các công ty chuyển tải các nội dung công bố đều bằng dữ liệu điện tử mà không cần dùng đến bản cứng.[35]

Tại Việt Nam, hiện nay thực hiện công bố thông tin theo quy trình tại Quyết định 515/QĐ-UBCK về việc ban hành Quy trình thực hiện công bố thông tin trên Cổng thông tin điện tử UBCKNN cho đối tượng tham gia thị trường chứng khoán và Quyết định 1078/QĐ-UBCK sửa đổiQuyết định 515/QĐ-UBCK. Cụ thể: Theo quy định tại Khoản 3, Điều 4, Thông tư 52, phải lập trang thông tin điện tử trong thời hạn 06 tháng, kể từ ngày trở thành công tin đại chúng. Khi có thông tin cần công bố, công ty phải đăng lên website của mình đồng thời gửi báo cáo cho UBCKNN, SGDCK (đối với tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch). Việc báo cáo có thể bằng file cứng hoặc file mềm. Trường hợp đối với các tài liệu có chữ ký và con dấu, công ty phải sử dụng chứng thư số để gửi file mềm cho UBCKNN. Khi nhận được báo cáo của các doanh nghiệp, UBCKNN, SGDCK tiến hành đăng thông tin lên website của UBCKNN, SGDCK. Theo quy định hiện hành, các doanh nghiệpthực hiện công bố thông tin và báo cáo định kỳ, bất thường theo yêu cầu của UBCKNN. Hiện các doanh nghiệp thực hiện báo cáo, gửi công bố thông tin chủ yếu bằng hình thức gửi văn bản. Nghĩa là khi công ty gửi file cứng đến UBCKNN, SGDCK thì UBCKNN, SGDCK phải scan file gửi dưới dạng “.pdf” để đăng lên website. Công việc này đòi hỏi thời gian và còn mang nặng tính thủ công. [13]

Nhằm tiếp tục đáp ứng nhu cầu phát triển và ngày càng hiện đại hóa trong vận hành, quản lý, giám sát TTCK, UBCKNN đã tập trung đẩy mạnh việc ứng dụng công nghệ thông tin trong hoạt động quản lý, giám sát, thực hiện dịch vụ công trong lĩnh vực TTCK. Từ năm 2011, UBCKNN đã triển khai chứng thư số công cộng trong giao dịch điện tử, bước đầu áp dụng gửi các báo cáo và công bố thông tin điện tử tới UBCKNN đối với các công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, các thành viên lưu ký đã mang lại hiệu quả rất tích cực. Ngày 8/5/2012, Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội triển khai hệ thống công bố thông tin CIMS, theo đó doanh nghiệp gửi báo cáo đến HNX bằng file điện tử. Hệ thống CIMS sẽ tự động công bố toàn bộ thông tin mà Doanh nghiệp gửi. Điều này góp phần làm giảm chi phí cho doanh nghiệp và giúp thông tin công bố một cách nhanh chóng.

Để tiếp tục hỗ trợ, thực hiện quy định về công bố thông tin và báo cáo, UBCKNN đã xây dựng Hệ thống công bố thông tin IDS với mục tiêu cung cấp công cụ hỗ trợ tích cực cho các trong việc thực hiện nghĩa vụ báo cáo và công bố thông tin một cách nhanh chóng, chính xác, hiệu quả và giảm thiểu chi phí cho DN; đồng thời tăng cường khả năng quản lý, giám sát của cơ quan quản lý, góp phần nâng cao tính minh bạch của TTCK Việt Nam do các dữ liệu được tập trung hóa. Hệ thống IDS được khuyến khích sử dụng và bắt đầu triển khai vào tháng 7/2013, các doanh nghiệp sẽ nhập dữ liệu vào các trường thông tin và UBCKNN sẽ công bố dựa trên dữ liệu nhập của . Trong tương lai các file cứng sẽ thay thế bằng file điện tử nhằm khắc phục những hạn chế hiện nay như cơ quan quản lý công bố không kịp thời đối với trường hợp công ty gửi văn bản bằng bản cứng (vì phải mất thời gian scan) sẽ không đáp ứng được yêu cầu của thị trường, đặc biệt đối với các thông tin bất thường.

Qua phân tích quy định pháp luật Việt Nam về công bố thông tin của trên TTCK, đồng thời so sánh với pháp luật một số nước có thể thấy các quy định về công bố thông tin hiện nay đã tương đối đầy đủ và hướng dẫn đến thông lệ quốc tế, hướng đến chuẩn mực công bố thông tin thế giới Luận văn: Tổng quan tính công khai tại thị trường CK

CÓ THỂ BẠN QUAN TÂM ĐẾN DỊCH VỤ:

===>>> Luận văn: Thực trạng công khai minh bạch trong chứng khoán