Chia sẻ chuyên mục Đề tài Luận văn: Thực trạng về HĐ bán cổ phiếu tại các Cty cổ phần hay nhất năm 2022 cho các bạn học viên ngành đang làm Luận văn tham khảo nhé. Với những bạn chuẩn bị làm bài khóa luận tốt nghiệp thì rất khó để có thể tìm hiểu được một đề tài hay, đặc biệt là các bạn học viên đang chuẩn bị bước vào thời gian lựa chọn đề tài làm Luận văn thì với đề tài Luận văn: Pháp luật về chào bán chứng khoán riêng lẻ của công ty cổ phần ở Việt Nam dưới đây chắc hẳn sẽ cho các bạn cái nhìn tổng quát hơn về đề tài này.
2.2. Thực tiễn áp dụng pháp luật về chào bán chứng khoán riêng lẻ của công ty cổ phần ở Việt Nam
2.2.1. Thực trạng chào bán chứng khoán riêng lẻ của công ty cổ phần. Luận văn: Thực trạng về HĐ bán cổ phiếu tại các Cty cổ phần
Thực trạng chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần
Phát hành cổ phiếu riêng lẻ là giải pháp cho các nhà đầu tư chiến lược tham gia vào doanh nghiệp, giúp doanh nghiệp tăng vốn hoạt động để phát triển sản xuất kinh doanh theo chiều hướng tốt hơn, nhưng bù lại các cổ đông hiện hữu phải giảm bớt tỷ lệ sở hữu. Việc phát hành cổ phiếu riêng lẻ tùy vào từng trường hợp sẽ mang ý nghĩa khác nhau, một số doanh nghiệp tìm đến phát hành cổ phiếu riêng lẻ khi không thể phát hành cho cổ đông hiện hữu, vì cổ đông cũ không sẵn sàng rót thêm vốn.
Tuy nhiên, một số trường hợp chỉ phát hành cổ phiếu riêng lẻ cho các cổ đông lớn vì đã có sự thỏa thuận trước đó. Những nhân tố mới tham gia vào quá trình điều hành của cổ đông/nhóm cổ đông lớn sẽ tạo thêm tiếng nói, giúp doanh nghiệp hoạt động minh bạch và hiệu quả hơn. Đặc biệt, trong bối cảnh thị trường không thuận lợi như hiện nay, việc các doanh nghiệp phát hành cổ phiếu riêng lẻ thành công là một việc đáng khích lệ.
Khi TTCK suy giảm, giá nhiều chứng khoán giảm sâu dưới mệnh giá, các cổ đông hiện hữu là các nhà đầu tư nhỏ lẻ phần lớn không mặn mà lắm với các đợt phát hành thêm của các doanh nghiệp. Do vậy, để giải quyết bài toán vốn, nhiều doanh nghiệp tìm kiếm các đối tác có chiến lược đầu tư dài hạn để thực hiện huy động vốn. Điều kiện, thủ tục và các nội dung khác liên quan đến nghiệp vụ phát hành cổ phiếu riêng lẻ đã được hướng dẫn tại Nghị định 01/2010/NĐ-CP, sau đó được luật hóa tại Luật sửa đổi, bổ sung Luật Chứng khoán ngày 24/11/2010 và được hướng dẫn tại Nghị định 58/2012/NĐ-CP.
Trước đây, hoạt động CBCKRL của CTCP được áp dụng theo Nghị định 01/2010/NĐ-CP, tuy nhiên với những bất cập trong quy định về điều kiện, thủ tục chào bán như được phân tích trên đây đã gây ách tắc rất lớn cho hoạt động phát hành cổ phiếu riêng lẻ của CTCP. Điển hình cho những bất cập của pháp luật gây khó khăn cho Doanh nghiệp khi thực hiện huy động vốn qua hình thức chào bán cổ phần được thể hiện tại ví dụ sau đây: Ngày 02/11/2010, CTCP tập đoàn FLC gửi hồ sơ đăng ký công ty đại chúng lên UBCKNN để được xem xét trở thành công ty đại chúng. Tuy nhiên, ba tháng sau UBCKNN mới có văn bản gửi Sở kế hoạch và Đầu tư TP Hà Nội và công ty FLC, văn bản này cho rằng FLC có thực hiện chào bán cổ phần riêng lẻ 7 triệu cổ phần cho 93 nhà đầu tư là cổ đông hiện hữu để tăng vốn điều lệ từ 100 tỷ đồng lên 170 tỷ đồng. Do đó, theo Nghị định 01/2010/NĐ-CP thì việc chào bán cổ phần riêng lẻ của Công ty FLC thuộc thẩm quyền xử lý của Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Hà Nội. Sau khi thực hiện thủ tục này xong, UBCKNN mới có cơ sở xem xét hồ sơ đăng ký công ty đại chúng của FLC. Tuy nhiên, sau khi có yêu cầu của UBCKNN thì thủ tục chào bán cổ phần riêng lẻ của FLC vẫn chưa được Sở Kế hoạch và Đầu tư TP Hà Nội xem xét như đề nghị của UBCKNN. Sở dĩ có tình trạng vướng mắc này là do Nghị định 01/2010/NĐ-CP chỉ mới quy định về nguyên tắc tiếp nhận hồ sơ mà chưa có quy định đầy đủ trình tự, thủ tục xử lý hồ sơ đăng ký chào bán cổ phần riêng lẻ. Do vậy, các cơ quan quản lý Nhà nước trở nên lúng túng trước các hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ trong thời gian này và không chỉ công ty FLC mà thời điểm đó cũng có có hàng trăm doanh nghiệp bị “mắc kẹt” tương tự như FLC. (Nguồn tại Thời báo kinh tế Sài Gòn online)
Nghị định 58/2012/NĐ-CP đã có những sửa đổi so với Nghị định 01/2010/NĐ-CP trên cơ sở nhìn nhận, đánh giá tình hình áp dụng Nghị định 01/2010/NĐ-CP trong thực tế. Về cơ bản, theo Nghị định 58/2012/NĐ-CP thì điều kiện về phát hành riêng lẻ là tương đối đơn giản, hồ sơ và thủ tục cũng được quy định rõ ràng hơn so với Nghị định 01/2010/NĐ-CP. Vì vậy, TTCK riêng lẻ trong thời gian gần đây đang có dấu hiệu sôi động trở lại. Từ năm 2012 cho đến nay, nhiều CTCP chào bán cổ phiếu riêng lẻ thành công, đáp ứng nhu cầu huy động vốn cho doanh nghiệp. Điển hình là các công ty lớn như CTCP liên doanh SANA WMT chào bán thành công 7 triệu cổ phần cho 18 cổ đông chiến lược vào ngày 16/4/2013. Một ví dụ khác là CTCP Hoàng Anh Gia Lai, công ty này thực hiện chào bán 75 triệu cổ phần cho cổ đông chiến lược vào ngày 8/4/2013 và kết thúc đợt chào bán vào ngày 10/6/2013, Công ty đã chào bán thành công 73.309.434 cổ phần chiếm 12% Vốn Điều lệ. Ngày 24/6/2013, Tổng CTCP Khoan và Dịch vụ Khoan Dầu khí (PVD) đã tiến hành phát hành 38 triệu cổ phiếu và chào bán riêng lẻ cho các nhà đầu tư chiến lược. Kết quả công ty đã chào bán thành công toàn bộ 38 triệu cổ phiếu theo đúng kế hoạch. Trong đó: Phát hành 20,15 triệu cổ phiếu cho Tập đoàn dầu khí Việt Nam PVN với giá chào bán 31.758 đồng/cổ phần, thời gian hạn chế chuyển nhượng 3 năm. Phát hành 17,85 triệu cổ phần với giá chào bán bình quân 45.605 đồng/cổ phần và thời gian hạn chế chuyển nhượng 1 năm cho các nhà đầu tư sau: PYN Fund Management Limited: 10 triệu cổ phần (phân phối đều cho 2 quỹ trực thuộc là PYN và Mutual Fund Elite), PENM Partners: 4,85 triệu cổ phần (phân phối cho quỹ trực thuộc là Private Equity New Markets II K/S), VOF Investment Limited: 3 triệu cổ phần (phân phối cho quỹ trực thuộc là Vietnam Investment Property Holdings Limited). Sau phát hành, vốn điều lệ của PVD tăng từ 2.105 tỷ đồng lên 2.485 tỷ đồng. Tổng số tiền thu được từ đợt chào bán đạt gần 1.454 tỷ đồng. Ngày 27/03/2014, CTCP xuyên Thái Bình Dương (PAN) công bố kết quả phát hành cổ phiếu riêng lẻ, chào bán thành công 20.000.000 cổ phần với giá 32.000 đồng/cổ phần, thu về 650 tỉ đồng đồng từ việc chào bán cổ phiếu riêng lẻ lần này và nâng vốn điều lệ của Công ty lên hơn 403 tỉ đồng. (Nguồn từ cafef.vn). Luận văn: Thực trạng về HĐ bán cổ phiếu tại các Cty cổ phần
Những ví dụ trên cho thấy hoạt động chào bán cổ phiếu riêng lẻ đã được khơi thông và trở thành phương thức huy động vốn hiệu quả cho các CTCP trong thời gian vừa qua. Tuy nhiên, so với trước khi có các văn bản điều chỉnh trực tiếp, hoạt động chào bán cổ phần riêng lẻ của CTCP áp dụng theo Luật Doanh nghiệp thực tế là thủ tục đơn giản hơn rất nhiều vì doanh nghiệp chỉ cần thực hiện các thủ tục nội bộ trong công ty, thông báo với cổ đông và gửi hồ sơ thay đổi vốn điều lệ/thay đổi cổ đông lên Sở Kế hoạch và Đầu tư. Còn theo quy định hiện hành, các thủ tục về đăng ký chào bán, công bố thông tin và báo cáo phức tạp hơn so với trước đây. Đây cũng có thể là một nguyên nhân dẫn đến tình hình phát hành cổ phiếu giảm mạnh trong thời gian vừa qua. Theo Báo cáo của UBCK Nhà Nước tại Hội nghị tổng kết năm 2013, hoạt động huy động vốn qua phát hành cổ phiếu giảm mạnh, chỉ đạt 2.344 tỷ đồng (giảm 58% so với cùng kỳ năm ngoái).
Thiết nghĩ việc bổ sung điều kiện đăng kí và công bố thông tin đối với chủ thể chào bán khi tiến hành chào bán cổ phần riêng lẻ thể hiện ở mục đích bảo vệ tối đa lợi ích và giảm thiểu rủi ro đối với nhà đầu tư. Tuy nhiên đứng ở góc độ của tổ chức phát hành – các doanh nghiệp đang cần huy động vốn để duy trì, phát triển sản xuất kinh doanh thì điều kiện khắt khe và thủ tục rườm rà là một rào cản lớn cho kênh huy động vốn rất hiệu quả này của CTCP. Đây cũng là một điểm chưa thực sự hợp lý cần phải xem xét sửa đổi cho phù hợp của pháp luật.
Thực trạng chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần
Thị trường TPDN đang ngày càng sôi động hơn nhờ những quy định mở và “thoáng” hơn của pháp luật. Năm 2006, tổng khối lượng trái phiếu phát hành là 66.377 tỷ đồng, trong đó TPDN chiếm khoảng 8.060 tỷ đồng, trái phiếu Chính phủ vẫn chiếm tỷ lệ cao 55.817 tỷ đồng, còn lại là trái phiếu chính quyền địa phương. Đến năm 2008 lác đác 2 – 3 doanh nghiệp phát hành trái phiếu thì năm 2009 đã có khoảng 15 doanh nghiệp phát hành trái phiếu với tổng giá trị xấp xỉ 20.000 tỷ đồng, tăng gấp 3 lần. Năm 2009 được coi là năm bùng nổ và thành công của TPDN về khối lượng. Đáng kể nhất trong năm 2009 về phát hành trái phiếu thành công là EVN, Vinacomin và Vinasteel… điển hình như Vincom đã phát hành thành công trái phiếu chuyển đổi quốc tế mệnh giá 1 tỷ đồng/ trái phiếu với tổng trị giá lên đến 100 triệu USD trên thị trường Singapore [8, tr.2,5]. Sự kiện Vincom phát hành trái phiếu còn khiến dư luận và giới chuyên môn kết luận là các nhà đầu tư nước ngoài rất quan tâm. Qua đây cho thấy, các quy định về điều kiện phát hành trái phiếu trong khung pháp lý đã ‘mở’ hết sức thoáng. Song dù đã linh động với sản phẩm mới này nhưng thị trường TPDN ở Việt Nam còn hạn chế và không phải bất cứ doanh nghiệp nào cũng làm được. Rất nhiều doanh nghiệp dù muốn vẫn chưa thể tiếp cận được với hình thức này. Những doanh nghiệp phát hành thành công từ trước đến nay đều là các công ty quy mô tương đối lớn và lớn như: EVN, Vinacomin, Vinaconex, Tổng công ty Sông Đà… Những doanh nghiệp đã từng phát hành trái phiếu chuyển đổi cũng có quy mô lớn như: ACB, VCB… Nói cách khác, thị trường trái phiếu doanh nghiệp hầu như vắng bóng các doanh nghiệp nhỏ trong khi đây là các đối tượng rất khát vốn và chiếm số lượng lớn (500.000 doanh nghiệp vào năm 2010). Đây là thực tế đã tồn tại từ vài năm nay và hiện vẫn chưa có nhiều cải thiện.
Điều kiện chào bán trái phiếu theo Nghị định 52/2006/NĐ-CP và được kế thừa tại Nghị định 90/2011/NĐ-CP khá thuận lợi, tạo điều kiện cho doanh nghiệp tận dụng giải pháp này để tăng vốn vay. Tuy nhiên, một số quy định về điều kiện chào bán tương đối chặt chẽ tại Nghị định này vẫn là rào cản cho các
doanh nghiệp quy mô vừa và nhỏ có thể phát hành trái phiếu riêng lẻ do không đáp ứng về điều kiện tài chính. Đây cũng là một điểm cần lưu ý, xem xét và có thể sửa đổi để phù hợp hơn so với quy định pháp luật hiện hành.
CÓ THỂ BẠN QUAN TÂM ĐẾN DỊCH VỤ:
===>>> Dịch Vụ Viết Luận Văn Thạc Sĩ Luật Học
2.2.2. Những khó khăn, vướng mắc trong hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ của công ty cổ phần. Luận văn: Thực trạng về HĐ bán cổ phiếu tại các Cty cổ phần
Về phát hành cổ phiếu riêng lẻ, mặc dù Nghị định 58/2012/NĐ-CP ra đời đã khắc phục những bất cập tại Nghị định 01/2010/NĐ-CP về chào bán cổ phần riêng lẻ. Tuy nhiên, một số quy định như người mua cổ phần trong đợt phát hành riêng lẻ bị hạn chế chuyển nhượng 01 năm, các đợt phát hành riêng lẻ phải cách nhau tối thiểu 06 tháng vẫn được áp dụng nhằm bảo vệ lợi ích tổng thể chung của toàn thị trường nhưng có thể làm đợt phát hành riêng lẻ kém hấp dẫn hơn với các nhà đầu tư.
Nghị định 90/2011/NĐ-CP quy định về việc phát hành trái phiếu ra đời cách đây hơn một năm. Tuy nhiên, trong quá trình vận dụng đang xuất hiện những điểm không phù hợp khiến doanh nghiệp niêm yết thua lỗ không có cơ may thoát khỏi cảnh sa lầy. Đơn cử như đợt chào bán trái phiếu của Công ty VKP trong năm 2011. Do tình hình làm ăn thua lỗ, có nguy cơ phá sản nên VKP đã bị hủy niêm yết bắt buộc trên HOSE từ giữa năm 2012 do kinh doanh thua lỗ kéo dài. Để cứu vãn tình hình, trong cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên giữa năm 2011, cổ đông đã nhất trí cho HĐQT phát hành 40 tỷ đồng trái phiếu chuyển đổi để vượt qua tình hình khó khăn về tài chính. Phương án này xuất phát từ nguyên nhân thua lỗ kéo dài của công ty: thua lỗ lũy kế 90 tỷ đồng trong 9 quý liên tiếp (từ quý II/2009 đến quý II/2011), dư nợ vay ngân hàng 150 tỷ đồng, vốn điều lệ đầu tư ban đầu 80 tỷ đồng nhưng vốn chủ sở hữu chỉ còn 40 tỷ đồng. Dù vậy, vẫn có tín hiệu tích cực khi đại diện phía ngân hàng cho biết, nếu VKP có kế hoạch kinh doanh rõ ràng sẽ nhận được các hỗ trợ.
Tuy nhiên, giải pháp phát hành trái phiếu là cứu cánh duy nhất cho VKP trong hoàn cảnh này đã không thể thực hiện được. Theo Nghị định 90/2011/NĐ-CP, doanh nghiệp niêm yết muốn phát hành trái phiếu chuyển đổi phải có lãi ở năm liền kề trước, do vậy VKP không đủ điều kiện phát hành trái phiếu chuyển đổi. Do không tái cấu trúc lại tài chính nên VKP lỗ thêm 60 tỷ đồng trong cả năm 2011.
Thực tế hiện nay, không hiếm doanh nghiệp cận kề nguy cơ mất cân đối về tài chính như công ty VKP. CTCP Tập đoàn Thái Hòa (THV) công bố báo cáo tài chính quý III/2012 hợp nhất với số lỗ ròng 275 tỷ đồng trong 9 tháng đầu năm 2012. Lũy kế, THV đã lỗ gần 524 tỷ đồng. Với vốn điều lệ 577,5 tỷ đồng và vốn chủ sở hữu của Công ty chỉ còn gần 70,5 tỷ đồng. Trong cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên đầu năm 2013, cổ đông THV đã thông qua quyết định cho phép HĐQT bán cho đối tác chiến lược 42 triệu cổ phần với giá 6.000 đồng/CP. Tuy nhiên, dù mất cân đối về tài chính nghiêm trọng, nhưng đã hơn một năm qua, THV vẫn chưa công bố kết quả đợt phát hành này. Giới chuyên môn đánh giá, với tình trạng thua lỗ kéo dài, gần mất hết vốn chủ sở hữu, không cơ quan quản lý nào cấp phép cho đợt phát hành này.
Tương tự VKP, THV, trên hai sàn niêm yết hiện có khá nhiều cổ phiếu trong danh sách báo động đỏ: CTCP Xuất nhập khẩu lâm thủy sản Bến Tre (FBT) lỗ luỹ kế 248,22 tỷ đồng, vốn chủ sở hữu còn lại 68 tỷ đồng; CTCP Viglacera Đông Triều (DTC) lỗ lũy kế 55,27 tỷ đồng, vốn chủ sở hữu còn 588 triệu đồng; CTCP Container Phía Nam (VSG) lỗ lũy kế 120,6 tỷ đồng, vốn chủ sở hữu âm 663 triệu đồng… (Nguồn cafef.vn). Tất cả cổ phiếu sa lầy này đều có điểm chung: nợ ngắn hạn phải thanh toán cao hơn tài sản ngắn hạn, khả năng hoạt động liên tục bị kiểm toán nghi ngờ, dòng tiền mất cân đối, nguồn vốn lưu động hạn hẹp, ngân hàng từ chối cấp tín dụng, cổ phiếu giảm sâu dưới mệnh giá nên không thể phát hành tăng vốn. Có một tồn tại là các doanh nghiệp niêm yết lỡ thua lỗ, mất cân đối về tài chính khiến thị trường định giá cổ phiếu của công ty đó rất thấp, có khi chỉ bằng 30 – 40% mệnh giá. Vì thua lỗ nên doanh nghiệp không thể phát hành cho các cổ đông hiện hữu. Giá cổ phiếu thấp khiến doanh nghiệp phát hành riêng lẻ bằng mệnh giá khó có thể thu hút nhà đầu tư chiến lược. Phát hành dưới mệnh giá hiện nay, các trường hợp thành công mới đếm trên đầu ngón tay. Trong trường hợp này, trái phiếu chuyển đổi được xem là kênh huy động vốn phù hợp, một mặt giúp doanh nghiệp tái cấu trúc tình hình tài chính đang thua lỗ, mặt khác cho phép trái chủ có nhiều sự lựa chọn: nếu doanh nghiệp đó tái cấu trúc thành công, trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu sẽ có lợi cho người mua. Ngược lại, trường hợp xấu nhất, người mua trái phiếu có phao bảo hiểm khi được phép rút tiền về.
Tuy nhiên, điều này không thể thực hiện do một trong các yêu cầu của Nghị định 90/2011/NĐ-CP về việc doanh nghiệp muốn phát hành trái phiếu chuyển đổi bắt buộc phải kinh doanh có lãi năm liền kề trước đó. Vì thế, một loạt doanh nghiệp niêm yết làm ăn thua lỗ đang có nguy cơ phá sản do không thể tái cấu trúc tài chính. Cần nói thêm rằng, tại Điều 88 Luật Doanh nghiệp 2005 (văn bản có hiệu lực cao hơn Nghị định 90/2011/NĐ-CP) quy định về điều kiện phát hành trái phiếu riêng lẻ không hề có các quy định ràng buộc khắt khe về điều kiện tài chính của doanh nghiệp phát hành như quy định tại Nghị định này.
Như vậy, quy định về điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ tại Nghị định 90/2011/NĐ-CP cụ thể là điều kiện doanh nghiệp chào bán phải có lãi năm liền kề trước thời điểm chào bán và báo cáo kiếm toán phải được chấp thuận toàn phần nên những doanh nghiệp bị lỗ hoặc làm ăn thua kém coi như bị tắc hoàn toàn còn đường huy động vốn qua kênh phát hành trái phiếu. Đây được coi là điểm hạn chế lớn của Nghị định 90/2011/NĐ-CP trong điều kiện khó khăn về tài chính, khả năng vay ngân hàng và huy động vốn như hiện nay
Bản chất của việc phát hành trái phiếu là thỏa thuận vay nợ có điều kiện. Việc quy định công ty phải có lãi mới được phát hành trái phiếu có thể xem là bảo vệ Nhà đầu tư. Tuy nhiên, trong trường hợp phát hành riêng lẻ cho cổ đông lớn nội bộ – những người thông tỏ tình hình tài chính công ty thì rõ ràng điều kiện này không cần thiết. Các rào cản này có thể gián tiếp ngăn cản quá trình tái cấu trúc của các doanh nghiệp và tước đi quyền chủ động huy động vốn của doanh nghiệp.
Thực tế, nếu doanh nghiệp chứng minh được có khả năng và phương án trả nợ tốt, có tài sản đảm bảo hoặc được bảo lãnh cho việc phát hành thì nên tạo điều kiện cho những doanh nghiệp này được phát hành trái phiếu thay vì bắt buộc năm kinh doanh liền kề phải có lãi. Việc phát hành trái phiếu riêng lẻ, điểm quan trọng nhất là tìm được nhà đầu tư đồng ý mua, nên việc có được nhà đầu tư sẵn sàng mua được coi là một sự thành công của doanh nghiệp phát hành vì chính nhà đầu tư khi quyết định mua họ cũng đã chấp nhận rủi ro, điều này tuân thủ quy tắc tự vay, tự trả và tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn của doanh nghiệp phát hành. Thêm nữa, bằng quy định không sử dụng kinh phí từ ngân sách nhà nước để mua trái phiếu nên việc dùng tiền Nhà nước “sai mục đích” là không thể xảy ra, do đó Nghị định 90/2011/NĐ-CP không cần thiết quy định năm liền kề kinh doanh của doanh nghiệp phát hành phải có lãi. Luận văn: Thực trạng về HĐ bán cổ phiếu tại các Cty cổ phần
XEM THÊM NỘI DUNG TIẾP THEO TẠI ĐÂY
===>>> Luận văn: Giải pháp nâng cao HQ bán lẻ chứng khoán các Cty